Due Diligence Restauracji: Na Co Zwrócić Uwagę Przed Inwestowaniem

Due Diligence Restauracji: Na Co Zwrócić Uwagę Przed Inwestowaniem

Co To Jest Due Diligence Restauracji?

istnieje kilka rodzajów due diligence, w tym handlowych, operacyjnych, finansowych, prawnych i technologicznych, które są zazwyczaj przeprowadzane przed przejęciem. Każdy rodzaj koncentruje się na różnych kryteriach audytu, ale z podobnym celem: aby określić, czy inwestycja jest opłacalna i zidentyfikować aspekty działalności, które można zaadresować, aby ostatecznie zwiększyć wartość przedsiębiorstwa firmy. Dla każdej branży istnieją wyjątkowe względy-poniżej skupimy się na sektorze gastronomicznym.

Due diligence pomaga inwestorowi zrozumieć wpływ, ryzyko i prognozy danej branży oraz zapewnić jasny i kompleksowy obraz firmy docelowej poprzez holistyczne spojrzenie na tworzenie wartości.

rozwój firmy docelowej nie zawsze jest tak łatwy jak „po prostu dodaj wodę” – choć może się tak wydawać przed należytą starannością. Jeśli Twoja firma chce zainwestować w firmę gastronomiczną (lub jesteś operatorem sieci restauracji, który chce przejąć finansowanie private equity), oto niektóre z tego, co powinieneś zrozumieć na temat tego ćwiczenia, chociaż każdy cel będzie miał swój własny unikalny zestaw okoliczności, które skorzystałyby z profesjonalnej porady.

inwestycje restauracyjne: kupno i sprzedaż

firmy gastronomiczne mają rosnącą pulę alternatyw finansowania przy opracowywaniu strategii ekspansji. Inwestycje restauracyjne okazały się szczególnie intrygujące dla firm private equity na całym świecie — do naszej firmy wpłynęło od 6 do 7 miliardów dolarów kapitału od inwestorów instytucjonalnych przeznaczonych na globalną powierzchnię F&B (szczególnie na rynkach GCC, Europy i USA).

wyzwaniem jest teraz połączenie potencjalnych nabywców i potencjalnych sprzedawców.

Buy-Side

inwestorzy instytucjonalni, firmy private equity, venture capital, family offices i inne rodzaje inwestorów zarządzających aktywami i określających, jakie przejęcia i inwestycje należy wykonać, aby uzyskać określony zwrot z inwestycji (IRR) z uwagi na poziom ryzyka. W sektorze gastronomicznym inwestorzy często szukają sieci do rozwoju i ekspansji.

w zależności od mandatu można również realizować aktywa w trudnej sytuacji i konsolidację. Stały rozwój branży restauracyjnej w połączeniu z niezwykłymi wycenami przypisanymi najbardziej innowacyjnym graczom sprawia, że foodservice jest atrakcyjną przestrzenią dla inwestorów.

Sell-Side

firmy, które chcą pozyskać dług, kapitał lub sprzedać firmę. Wiele operacji gastronomicznych przechodzi w Fuzje i przejęcia, aby napędzać najwyższy wzrost, wchodzić na nowe rynki i segmenty oraz integrować niezbędne nowe technologie.

globalny kryzys związany z koronawirusem zatrzymał się na globalnym M&a, ale widzieliśmy oznaki życia, ponieważ ograniczenia podróży zostały zniesione. Będzie kilka firm z PE, które będą poszukiwać zagrożonych aktywów. Ale inni skorzystają z okazji, aby zwiększyć udział w rynku.

niespłacone umowy restauracyjne i Due Diligence

w przypadku spółek w trudnej sytuacji wierzyciele często zamieniają się w nabywców. Dzięki lepszemu dostępowi do informacji można zwiększyć należytą staranność w tych przypadkach. Jeśli nabywca spółki w trudnej sytuacji nie jest wierzycielem, zawsze ważne jest, aby pamiętać, że w przypadku firm silnie lewarowanych wierzyciele mogą stać się głośnymi interesariuszami z dźwigniami, aby narzucić warunki transakcji.

poza zwykłymi pytaniami dotyczącymi należytej staranności, inne kwestie do rozważenia to:

• Jaka jest sytuacja pod względem płynności? Ile kapitału trzeba będzie wpłacić, aby pokryć zobowiązania krótkoterminowe przekraczające należności?
• jakie zobowiązania krótko-i długoterminowe można negocjować, aby uzyskać lepsze warunki?
• jaka jest wartość aktywów? Jakie jest kluczowe IP (własność intelektualna) firmy i jaka jest jej wartość?
• jakie są plany dotyczące zwrotu są kluczowe dla opracowania modeli DCF (Discounted Cash Flow) i określenia wyceny? (W niektórych przypadkach, ponieważ wyniki historyczne mogą być nieistotne dla określenia przyszłej sprzedaży, wkład ekspertów w to, co jest realistyczne, jest kluczem do uniknięcia stronniczych prognoz.)

kryzys związany z koronawirusem i blokady doprowadziły do chaotycznej sytuacji wielu operatorów gastronomicznych. Szacuje się, że 65% USA restauracje w obrocie publicznym są zagrożone bankructwem.

chociaż w strefie zagrożenia znajduje się kilka marek asset-lite, marki QSR radziły sobie lepiej niż ich dorywczo jadalne odpowiedniki wychodzące z pandemii. Po części powodem jest posiadanie zróżnicowanego ekosystemu. Ogólnie istnieje pogląd, że niektóre marki i koncepcje mają większe szanse na ożywienie gospodarcze wbudowane w ich modele operacyjne i ekosystemy. Jako przykład na odwrót, marki casual dining miały wiele negatywnych nastrojów układających się przeciwko nim przez większą część dekady i będzie to ostatni rozdział dla kilku z nich.

w tym kontekście należy również odpowiedzieć na:

• czy zwolnienia wpłyną na możliwość ponownego otwarcia? Jak szybko operacje mogą wrócić do normy (zakładając, że istnieje popyt)?
• jakie są ryzyka prawne związane z COVID-19 (pracownicy, klienci itp.)?
• jakie koszty i inwestycje trzeba ponieść w związku z bezpieczeństwem i higieną, marketingiem w celu przywrócenia klientów, programami szkoleniowymi itp.?

rodzaje Due Diligence restauracji

aby przygotować się do potencjalnej transakcji, inwestorzy powinni ocenić kilka różnych obszarów funkcjonalnych firmy gastronomicznej. Poniżej analizujemy rodzaje due diligence, które inwestorzy zazwyczaj oceniają i pytania, które często pojawiają się podczas procesu.

Due Diligence restauracji handlowych

kupujący sieci restauracji przeprowadzają commercial due diligence, aby odkryć rzeczywistą rentowność komercyjną firmy i zidentyfikować potencjał wzrostu i zysków. Polega na umiejscowieniu firmy na rynku, konkurencyjnym zestawie i krajobrazie konsumenckim.

Commercial due diligence pomaga określić, czy biznesplan sieci restauracyjnej odpowiada realiom rynku, jakie siły i czynniki zewnętrzne mogą pomóc lub utrudnić cel oraz jakie jest ryzyko dla rentowności w oparciu o lokalizacje sieci, umowy najmu i konkurentów. Pytania te mogą obejmować – ale z pewnością nie ograniczają się do — następujące kwestie:

• jakie względy polityczne (regulacje, polityki, podatki, prawo pracy) należy uwzględnić?
• jak czynniki makroekonomiczne wpływają na firmę restauracyjną? Jak mogą w przyszłości?
• jak się mają zmiany społeczne (pracownicy zdalni, zmiana wielkości rodziny, więcej samotnych gości itp.) wpływ na biznes? Jakie inne pojawiające się trendy konsumenckie i zachowania gastronomiczne staną się ważniejsze (i mniej) w okresie utrzymywania?
• W Jaki Sposób można odblokować wartość poprzez ekspansję na nowe rynki, lub tworzyć w trakcie post-acquisition, lub poprzez bolt-on acquisitions?
• czy obecna struktura operacyjna może wspierać przyszłą ekspansję? Czy kilka dziur (do łańcucha dostaw, schematu organizacyjnego itp.) należy wypełnić-a jeśli tak, to jakim kosztem pod względem CAPEX i opóźnień w ekspansji?
• jak postęp technologiczny wpłynie na realizację celu? Czy można zwiększyć wartość poprzez zwiększenie wykorzystania technologii (w zakresie zamówień mobilnych, ERP, systemów back-office, usprawnień procesów automatyzacji)?
• jak planować rozbudowę? Czy jest zaznajomiony z kosztami na rynkach uncharted/ekspansji zagranicznej? Czy będzie w stanie zatrudnić tych samych pracowników i mieć dostęp do tych samych składników, wykonawców, łańcucha dostaw, produktów i standardów operacyjnych, które zostały wykorzystane w innych lokalizacjach?
• co jeszcze może pójść lepiej czy gorzej? Jakie inne czynniki mogą mieć wpływ na założenia inwestycyjne lub ryzyko?

Due Diligence operacyjne restauracji

due diligence operacyjne sieci restauracji polega na przeglądzie wydajności operacyjnej celu przez pryzmat systemów kulinarnych, analizy kosztów żywności i pracy, potencjalnych ulepszeń doświadczenia Gości oraz analizy wydajności i przepustowości, aby pomóc odkryć ryzyko i uzyskać dokładniejszą wartość potencjalnego zwrotu z inwestycji. Niektóre z pytań operacyjnych, na które inwestorzy z branży gastronomicznej chcą uzyskać odpowiedź, to:

• jak wskaźniki KPI firmy docelowej porównują się z wzorcami branżowymi i innymi porównywalnymi koncepcjami?
• jak standardy usług, ruch, sprzedaż i Działania marketingowe porównują się z konkurencją?
• czy koszty żywności i pracy restauracji są zgodne ze standardami branżowymi? Jeśli ma się rozwijać, czy będzie w stanie utrzymać te koszty jako procent sprzedaży?
• jakie potencjalne zmiany poprawiłyby wrażenia gości i zwiększyły przychody?
• jak dobrze zinstytucjonalizowana jest kultura firmy, systemy operacyjne i najlepsze praktyki? Jak replikowalne są te systemy posuwające się do przodu i czy są one wystarczająco wytrzymałe, aby wspierać ekspansję, do której dąży się w tezie inwestycyjnej w okresie utrzymywania?
• jak utrzymywane są obiekty (co to jest R&M, Stan środków trwałych itp.)? Co może być konieczne, aby przejść do planów po przejęciu, aby doprowadzić lokalizacje do poziomu równego?
• czy (i czy) można poprawić konstrukcję łańcucha? Czy można lepiej zoptymalizować CAPEX na poziomie jednostki?
• jak ograniczać zagrożenia bezpieczeństwa żywności? W jaki sposób inwentaryzacja jest śledzona i rejestrowana? Czy istnieją odpowiednie systemy zarządzania zapasami i łańcuchem dostaw? Czy istnieje wysoka wydajność składników? Jakie usprawnienia po przejęciu należy wprowadzić (w tym scentralizowaną produkcję lub przygotowanie żywności)?
• w analizie Pareto, które lokalizacje są górne i dolne? Dlaczego te lokalizacje są lepsze lub gorsze? W jaki sposób te wzorce, anomalie i wartości odstające mogą przyczynić się do bardziej szczegółowego modelowania założeń tezy inwestycyjnej w odniesieniu do czynników generujących przychody i koszty?
• jakie zmiany wprowadzono w wydatkach kapitałowych i kosztach operacyjnych (żywność, praca, media) w ostatnim czasie? Czy te zmiany są trwałe? Jak wpłynie to na struktury kosztów P&L?
• w jaki sposób wydajność, przepustowość, wąskie gardła i inne niedociągnięcia operacyjne wpływają na wydajność? Co będzie wymagane, aby je naprawić i co będzie ROIC w trakcie okresu gospodarstwa?

finansowe due Diligence dla restauracji M & a

dla restauracji M& a proces finansowego due diligence polega na przeglądzie, analizie i zatwierdzeniu przeszłych wyników finansowych i kondycji firmy docelowej, w celu określenia widoku na przyszłość i zapewnienia, że nie ma brakujących elementów. Dokumenty do przeglądu zazwyczaj obejmują końcowe trzy lata bilansów, sprawozdania z dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych, indywidualną lokalizację P&Ls, deklaracje podatkowe, pożyczki i zadłużenie i inne. Proces due diligence finansowego restauracji wzbudzi następujące pytania:

• czy finanse zostały zbadane? Jeśli nie, to kiedy odbył się ostatni audyt zewnętrzny celu?
• jaka jest obecna struktura płynności, zadłużenia, kredytu i finansowania spółki? Jak to będzie wyglądać?
• czy jest jakiś znaczny dług w biznesie? Czy cel może sobie pozwolić na zaciągnięcie dodatkowego długu?
• jakie są główne składniki kosztów operacyjnych-w tym koszty pracy, żywności, czynszu, dostaw, promocji-i jak to się zmienia w czasie?
• czy można wprowadzić zmiany w umowach najmu?
• jak prognozowane budżety w porównaniu z rzeczywistymi wynikami?
• czy są jakieś nietypowe trendy lub wahania w operacjach, które skutkowałyby jednorazowymi wydatkami lub przychodami?
• jakie są przewidywania celu dotyczące wydajności na najbliższe kilka lat?
• czy można jeszcze poprawić nakłady inwestycyjne za ostatnie kilka lat?
• czy sezonowość wpływa na potrzeby kapitału obrotowego?
• czy właściciele spółki docelowej próbowali ją wcześniej sprzedać? Jeśli tak, to co się stało?

Legal Due Diligence dla restauracji

w procesie zakupu restauracji celem procesu legal due diligence jest ujawnienie wszelkich potencjalnych problemów lub kontrowersji prawnych, które mogą wyniknąć z transakcji. Zespół prawny zbierze i przejrzy wszystkie struktury prawne i dokumenty spółki target w celu oceny ryzyka inwestycyjnego z tego punktu widzenia. Niektóre z pytań, na które odpowiemy podczas restauracji legal Due Diligence to:

• czy cel ma pełne prawa i prawo własności do operacji? Czy istnieją jakieś umowy o wyłączność?
• jakie są systemy zarządzania kontraktami w firmie? Czy istnieją zobowiązania umowne, które mogą powodować ryzyko lub utratę wartości?
• czy łańcuch podlega jakimkolwiek zobowiązaniom prawnym lub zastawom? Czy są jakieś powiązane sprawy?
• czy są jakieś problemy z franczyzą lub umową licencyjną?
• jaka jest prawna struktura organizacyjna firmy (tj., które jednostki zależne są własnością których spółek dominujących, gdzie jest każda zarejestrowana i jak wygląda własność każdej z nich)? Czy w strukturze organizacyjnej spółki są ukryci inwestorzy większościowi lub mniejszościowi?
• jakie problemy ze znakiem towarowym i własnością intelektualną mogą mieć wpływ na firmę?
• czy w firmie są jakieś grupy pracowników reprezentowane przez związki zawodowe? Jeżeli tak, to czy umowa związkowa jest aktualna i obejmuje planowane zmiany stawek płac, ograniczenia reguły pracy, świadczenia gwarantowane i inne kwestie, które mogą zmienić koszty działalności lub podlegać procesom sądowym?
• czy są jakieś roszczenia dyskryminacyjne wobec firmy? Czy istnieje historia takich roszczeń w przeszłości?
• czy istnieją niekorzystne warunki umowne, którym podlega target?
• czy cel cierpi z powodu nadmiernie wysokiego odsetka obrażeń lub roszczeń odszkodowawczych pracowników?
• jakie istnieją inne zobowiązania prawne lub luki w zabezpieczeniach oraz jakie zabezpieczenia przed naruszeniem umowy i wprowadzaniem w błąd powinny być uwzględnione w negocjacjach dotyczących arkusza terminowego (w tym oddzwonienia, wykreślenia, pokrycie błędów i pominięć itp.)?

Technologia gastronomiczna Due Diligence

The m& gorączka również pali się na biało dla technologii gastronomicznej. Gdy celem przejęcia jest firma technologiczna, wartość przedsiębiorstwa jest przede wszystkim napędzana przez oprogramowanie, procesy i własność intelektualną. Celem wykonania technologii due diligence jest zapewnienie, że możliwości są tam i odkryć wszelkie zagrożenia lub słabości technologii może przedstawić. Niektóre z pytań, które się pojawią, to:

• czy technologia celu będzie bezproblemowo integrować się z naszymi systemami?
• jaka jest zastosowana technologia?
• jakie możliwości są nam potrzebne do pomyślnej integracji technologii?
• czy zespół programistów powinien być nienaruszony? Jakie są role i zagrożenia związane z przejściem?
• czy kod, architektura i systemy mieszczą się w oczekiwanych parametrach? Czy któryś z nich będzie wymagał remontu? W jaki sposób traktowane jest bezpieczeństwo i Ochrona danych?
• czy są używane jakieś licencje, jakie są krytyczne i jaki byłby koszt odnowienia?
• Czy istnieją plany ciągłości działania i odzyskiwania po awarii?
• jaki jest plan rozwoju technologii w przyszłości?

Due Diligence inwestora restauracyjnego

rozważasz przejęcie inwestora lub pozyskanie kapitału na ekspansję? Inwestorzy instytucjonalni, inwestorzy venture capital i fundusze private equity często mogą wesprzeć nowe koncepcje lub pomóc w rozwoju istniejących sieci. Strona sprzedająca powinna również przeprowadzić pewnego rodzaju” due diligence inwestora”, zwłaszcza jeśli zamierza pozostać zaangażowana w działalność po sprzedaży lub jeśli szuka inwestycji mniejszościowej.

niektóre z kluczowych punktów do zbadania to:

• czy podzielają misję firmy i zgadzają się co do tożsamości marki?
• jaki jest rekord inwestora? Ile (i ile) podobnych inwestycji mają i jak skuteczne są te firmy od czasu ich zaangażowania?
• jakie są dostępne środki? Czy w razie potrzeby w przyszłości będą mogli przeznaczyć więcej środków? Kiedy ostatni raz wkładali kapitał do pracy?
• jak dobrze sieć restauracji integruje się z innymi firmami w portfelu inwestora i jak może to być zaletą?
• czy ten inwestor może wpływać na media, łańcuch dostaw, innych inwestorów, aby przynieść korzyści Twojej firmie?
• jaka jest ich propozycja rozwoju i ekspansji? Czy mają tę samą wizję?
• jaki jest horyzont czasowy inwestycji?

harmonogram i procedury Due Diligence restauracji

jako specjaliści w branży restauracyjnej i hotelarskiej rozumiemy, jak szybko zmienia się krajobraz i presję, jaką inwestorzy muszą podjąć w bardzo ograniczonym czasie (wcześniej opisywaliśmy, jak proces inwestycyjny może wyglądać dla operatorów).

w naszej praktyce due diligence opiera się na formułowaniu odpowiedzi i praktycznych rekomendacjach dotyczących kluczowych pytań. Obszary zidentyfikowane jako możliwości tworzenia wartości są podzielone na szybkie i długoterminowe inicjatywy. Analizujemy warunki wewnątrz i na zewnątrz firmy i stosujemy (zastrzeżone) sprawdzone ramy i metodologie do analizy luk i identyfikacji szans, zapewniając jednocześnie wgląd w krajobraz rynkowy i branżowy oraz dodatkowe tło.

dzięki kompleksowemu zrozumieniu krajobrazu gastronomicznego podkreślamy czynniki wpływające na każdy obszar funkcjonalny biznesu, w stanie historycznym, obecnym i przyszłym. Uzyskujemy dogłębny wgląd w dotychczasowe wyniki firmy target, identyfikując obszary optymalizacji wydajności i dostarczając informacji zwrotnych na temat wykonalności prognoz finansowych w oparciu o to, co jest możliwe z operacyjnego punktu widzenia. Rekomendacje, które można podjąć w przyszłości, obejmują zarówno szybkie i nisko zawieszone owoce, jak i długoterminowe możliwości optymalizacji i wzrostu na najwyższym poziomie.

oto niektóre cechy szczególne i harmonogram początkowy dla restauracji handlowej i operacyjnej due diligence.

Sell-Side: czy to dobry czas na sprzedaż? I jak przygotować się do inwestycji.

rozważasz przejęcie inwestora lub pozyskanie kapitału na ekspansję? Zastanawiasz się, czy refinansowanie długu ma sens w dobie, w której stopy procentowe 3,5% -3,75% można mieć tak bez wysiłku? Czy byłeś ciekaw, jaką wycenę może dziś zlecić Twoja Firma (i jak możesz ją poprawić)? Czy ty (lub ktoś, kogo znasz) utknąłeś w „pułapce założycieli” (chcąc puścić z dnia na dzień, ale nie dając odpowiedniego autorytetu i wsparcia osobie, która może i powinna)?

widzimy to często (w różnych regionach i wielu różnych firmach, ale przede wszystkim firmach rodzinnych i firmach zarządzanych przez założycieli). Czasami grupa starszych akcjonariuszy i interesariuszy wie, że konieczna jest zmiana, ale nie jest pewna, czy oznacza to sprzedaż firmy, lepsze planowanie sukcesji, czy po prostu lepszą komunikację i wspólne zaangażowanie na rzecz wspólnej wizji.

jeśli ty i twój starszy zespół stwierdzicie, że często (wspólnie i/lub indywidualnie) zastanawiasz się, czy powinieneś kupić, sprzedać, trzymać, rozwijać, tworzyć lub zbyć, prawdopodobnie będziesz chciał się dopracować, zanim zrobi to ktoś inny. Nawet jeśli jesteś pewien, że chcesz utrzymać i poprawić działalność, czasami ma sens, aby przejść przez kroki komercyjnego i operacyjnego due diligence, że firma private equity będzie nalegać, jeśli / patrząc na to, jak odblokować i stworzyć lepszą wydajność i rentowność. Bez wyjątku proces ten ujawnia nową perspektywę i wgląd, które mogą przyczynić się do poprawy siły i wydajności firmy.

a jeśli okaże się, że rozważasz podjęcie inwestycji private equity, oto kilka wskazówek, które pomogą Ci się przygotować.

Lista kontrolna Due Diligence po stronie sprzedaży Dla Restauracji

przed dokonaniem inwestycji fundusze i inwestorzy prywatni chcą wiedzieć jak najwięcej o możliwościach biznesowych. Ta lista kontrolna due diligence pomoże zespołowi deal rozpocząć wewnętrzny projekt badawczy, który zapewni im — i potencjalnym inwestorom — kompleksowy przegląd przedsiębiorstwa. Doradca ds. sprzedaży, z pomocą Radcy Prawnego, księgowych i bankierów, może pomóc w montażu tych komponentów, zidentyfikować obszary wymagające dalszych badań i dokumentacji oraz dostosować proces do konkretnej restauracji.