Diligencia Debida En Restaurantes: Qué Buscar Antes De Invertir

Diligencia Debida En Restaurantes: Qué Buscar Antes De Invertir

¿Qué Es La Diligencia Debida En Restaurantes?

Hay varios tipos de diligencia debida, incluidos los comerciales, operativos, financieros, legales y tecnológicos, que generalmente se llevan a cabo antes de una adquisición. Cada tipo se concentra en diferentes criterios de auditoría, pero con un objetivo similar: determinar si una inversión vale la pena e identificar las facetas de un negocio que se pueden abordar para aumentar en última instancia el valor empresarial de la empresa. Hay consideraciones únicas para cada industria: a continuación, nos centraremos en el sector de servicios de alimentos.

La diligencia debida sirve para ayudar a un inversor a comprender el impacto, los riesgos y las previsiones de una industria en particular y proporcionar una visión clara y completa de una empresa objetivo a través de la lente holística de la creación de valor.

Hacer crecer una empresa objetivo no siempre es tan fácil como «simplemente agregar agua», aunque puede aparecer antes de la debida diligencia adecuada. Si su empresa está buscando hacer una inversión en una empresa de servicios de alimentos (o si es un operador de cadena de restaurantes que busca obtener fondos de capital privado), esto es algo de lo que debe entender sobre el ejercicio, aunque cada objetivo tendrá su propio conjunto único de circunstancias que se beneficiarían de un asesoramiento profesional.

Inversión en restaurantes: Lado de Compra y Lado de Venta

Las empresas de servicios de alimentos tienen un grupo creciente de alternativas de financiación al desarrollar estrategias de expansión. La inversión en restaurantes ha demostrado ser particularmente interesante para las firmas de capital privado de todo el mundo: se han acercado a nuestra firma entre 6 6 mil millones y 7 7 mil millones en capital de inversores institucionales destinados al espacio global F&B (particularmente en los mercados del CCG, europeo y estadounidense).

El reto ahora es que los posibles compradores y posibles vendedores se conecten.

Lado de Compra

Inversores institucionales, firmas de capital privado, capitalistas de riesgo, family offices y otros tipos de inversores con activos bajo gestión y determinando qué adquisiciones e inversiones realizar para obtener un cierto rendimiento (TIR) dado un nivel de riesgo. En el sector de los servicios de alimentos, los inversores a menudo buscan cadenas para crecer y expandirse.

Dependiendo del mandato, también se pueden perseguir los activos en dificultades y la consolidación. El crecimiento constante de la industria de los restaurantes, combinado con las notables valoraciones asignadas a los jugadores más innovadores, hace de foodservice un espacio atractivo para los inversores.

Lado de Venta

Empresas que buscan aumentar la deuda, el capital o vender el negocio. Muchas operaciones de servicios de alimentos están recurriendo a fusiones y adquisiciones para impulsar el crecimiento de la línea superior, ingresar a nuevos mercados y segmentos e integrar las nuevas tecnologías necesarias.

La crisis global del coronavirus puso una pausa en la M&A global, pero hemos visto signos de vida a medida que se han levantado las restricciones de viaje. Habrá algunas empresas de capital riesgo que saldrán a buscar activos en dificultades. Pero otros aprovecharán la oportunidad para aumentar la cuota de mercado.

Ofertas de Restaurantes en dificultades y Diligencia debida

En el caso de las empresas en dificultades, los acreedores a menudo se convierten en compradores. La diligencia debida en esos casos puede mejorarse gracias a un mejor acceso a la información. Si el comprador de la empresa en dificultades no es un acreedor, siempre es importante recordar que para las empresas muy apalancadas, los acreedores pueden convertirse en partes interesadas de alto perfil con palancas para imponer condiciones al acuerdo.

Además de las preguntas habituales de diligencia debida, otras cuestiones a considerar serían:

• ¿Cuál es la situación en términos de liquidez? ¿Cuánto capital se necesitará para cubrir los pasivos corrientes que excedan de las cuentas por cobrar?
• ¿Qué obligaciones a corto y largo plazo se pueden renegociar para obtener mejores condiciones?
• ¿Cuál es el valor de los activos? ¿Cuál es la propiedad intelectual clave de la empresa y cuál es su valor?
• ¿Cuáles son los planes de respuesta clave para desarrollar modelos DCF (Flujo de Caja Descontado) y para determinar la valoración? (En algunos casos, dado que el rendimiento histórico puede ser irrelevante para determinar las ventas futuras, la aportación de expertos sobre lo que es realista es clave para evitar proyecciones sesgadas.)

La crisis del coronavirus y los cierres han dado lugar a una situación caótica para muchos operadores de servicios de alimentos. Hemos estimado que el 65% de estados UNIDOS los restaurantes que cotizan en bolsa están en riesgo de bancarrota.

Si bien hay varias marcas de activos ligeros en la zona de peligro, las marcas QSR obtuvieron mejores resultados que sus contrapartes de restaurantes informales al salir de la pandemia. Parte de la razón es inherente a tener un ecosistema diversificado. En general, existe la opinión de que algunas marcas y conceptos tienen mejores posibilidades de recuperación incorporadas en sus modelos operativos y ecosistemas. Como ejemplo de lo contrario, las marcas de restaurantes informales han tenido mucho sentimiento negativo en su contra durante la mayor parte de una década y este será el capítulo final para varias de ellas.

En este contexto, la diligencia debida en restaurantes en dificultades también tendría que responder:

• ¿Los despidos afectarán la capacidad de reapertura? ¿Qué tan rápido pueden las operaciones volver a la normalidad (suponiendo que haya demanda)?
• Cuáles son los riesgos legales de la COVID-19 (empleados, clientes, etc.)?
• Qué costos e inversiones se necesitarán hacer en relación con la seguridad y el saneamiento, la comercialización para atraer clientes, los programas de capacitación, etc.?

Tipos de Diligencia debida de restaurante

Para prepararse para una posible transacción, los inversores deben evaluar varias áreas funcionales diferentes de la empresa de servicios de alimentos. A continuación, examinamos los tipos de diligencia debida que los inversores suelen evaluar y las preguntas que a menudo surgen durante el proceso.

Diligencia Debida Comercial para restaurantes

Los compradores de cadenas de restaurantes llevan a cabo la diligencia debida comercial para descubrir la viabilidad comercial real del negocio e identificar el potencial de crecimiento y rentabilidad. Consiste en situar el negocio dentro del mercado, el entorno competitivo y el panorama del consumidor.

La diligencia debida comercial ayuda a determinar si el plan de negocio de una cadena de restaurantes se adapta a las realidades del mercado, qué fuerzas y factores externos podrían ayudar u obstaculizar al objetivo, y cuál es el riesgo para la rentabilidad en función de las ubicaciones, arrendamientos y competidores de una cadena. Esas preguntas pueden incluir, pero ciertamente no se limitan a, las siguientes::

• ¿Qué consideraciones políticas (regulaciones, políticas, impuestos, leyes laborales) deben tenerse en cuenta?
• ¿Cómo afectan los factores macroeconómicos a la empresa de restaurantes? ¿Cómo podrían hacerlo en el futuro?
• Cómo tener cambios sociales (trabajadores remotos, cambiar el tamaño de las familias, más comensales solos, etc.) impactó en el negocio? ¿Qué otras tendencias emergentes de consumo y comportamientos gastronómicos serán más importantes (y menos) durante el período de retención?
• ¿Cómo se puede desbloquear el valor a través de la expansión a nuevos mercados, o crear a lo largo de la post adquisición, o a través de adquisiciones automáticas?
• ¿Puede la estructura operativa actual apoyar la expansión futura? Will algunos agujeros (a la cadena de suministro, organigrama, etc.), y si es así, ¿a qué costo en términos de gastos de capital y retrasos de expansión?
• ¿Cómo afectarán los avances tecnológicos al objetivo en el futuro? ¿Se podría añadir valor aumentando el uso de la tecnología (en términos de pedidos móviles, ERP, sistemas de back-office, mejoras en los procesos de automatización)?
• ¿Cómo planea expandirse el objetivo? ¿Está familiarizado con los costos en mercados de expansión desconocidos/extranjeros? ¿Podrá contratar a los mismos tipos de empleados y tener acceso a los mismos ingredientes, contratistas, cadena de suministro, productos y estándares operativos que se han utilizado en otras ubicaciones?
• ¿Qué más podría ir mejor o peor? ¿Qué otros factores podrían afectar a los supuestos o riesgos de inversión?

Diligencia Debida Operativa de restaurantes

La diligencia debida operativa para cadenas de restaurantes consiste en revisar el rendimiento operativo del objetivo a través de sistemas culinarios, análisis de costos de alimentos y mano de obra, mejoras en la experiencia de los clientes potenciales y análisis de capacidad y rendimiento para ayudar a descubrir riesgos y obtener un valor más preciso del retorno potencial de la inversión. Algunas de las preguntas operativas que los inversores en la industria de servicios de alimentos buscan obtener respuestas incluyen:

• ¿Cómo se comparan los KPI de la empresa objetivo con los puntos de referencia de la industria y otros conceptos comparables?
• ¿Cómo se comparan los estándares de servicio, el tráfico, las ventas y los esfuerzos de marketing con los de la competencia?
• ¿Los costos de comida y mano de obra del restaurante están en línea con los estándares de la industria? Si va a expandirse, ¿podrá mantener esos costos como porcentaje de las ventas?
• ¿Qué cambios potenciales mejorarían la experiencia del huésped e impulsarían los ingresos?
• ¿Qué tan institucionalizados están actualmente la cultura de la empresa, los sistemas operativos y las mejores prácticas? ¿Qué tan replicables son estos sistemas que avanzan, y son lo suficientemente resistentes como para soportar la expansión a la que se aspira en la tesis de inversión durante el período de mantenimiento?
• Cómo se han mantenido las instalaciones (qué son los cuadros R&M, estado de los activos fijos, etc.)? ¿Qué podría ser necesario incluir en los planes posteriores a la adquisición para que las ubicaciones estén a la par?
• ¿Podría (y debería) mejorarse el diseño de la cadena? ¿Se puede optimizar mejor el CAPEX a nivel de unidad?
• ¿Cómo se mitigan los riesgos de seguridad alimentaria? ¿Cómo se realiza el seguimiento y registro del inventario? ¿Existen los sistemas adecuados para la gestión del inventario y la cadena de suministro? ¿Hay un alto rendimiento de ingredientes? ¿Qué tipo de mejoras posteriores a la adquisición deben hacerse (incluida la producción centralizada o la preparación de alimentos)?
• En un análisis de Pareto, ¿cuáles son las ubicaciones contribuyentes superiores e inferiores? ¿Por qué estas ubicaciones tienen un mejor o peor rendimiento? ¿Cómo pueden estos patrones, anomalías y valores atípicos tener en cuenta en modelos más granulares de supuestos de tesis de inversión con respecto a los impulsores de ingresos y costos?
• ¿Qué cambios se han realizado en los gastos de capital y los costos operativos (alimentos, mano de obra, servicios públicos) recientemente? ¿Son sostenibles estos cambios? ¿Cómo afectará esto a las estructuras de costes P& L?
• ¿Cómo afectan el rendimiento, el rendimiento, los cuellos de botella y otras deficiencias operativas al rendimiento? ¿Qué se requerirá para solucionarlos y cuál sería el ROIC a lo largo del período de retención?

Diligencia Debida Financiera para Restaurantes M& A

Para restaurantes M& A, el proceso de diligencia debida financiera consiste en revisar, analizar y validar el rendimiento financiero pasado y la salud de la empresa objetivo, para determinar una visión para el futuro y garantizar que no falten piezas. Los documentos que se deben revisar normalmente incluyen los tres años de balance, estados de ingresos, estados de flujo de efectivo, Ls de ubicación individual P&, declaraciones de impuestos, préstamos y deudas, y otros. El proceso de diligencia debida financiera del restaurante planteará las siguientes preguntas:

• ¿Se han auditado las finanzas? De no ser así, ¿cuándo fue la última auditoría externa del target?
• ¿Cuál es la estructura actual de liquidez, deuda, crédito y financiación de la empresa? ¿Cómo se verá esto en el futuro?
• ¿Hay alguna deuda considerable en el negocio? ¿Puede el objetivo permitirse asumir una deuda adicional?
• ¿Cuáles son los principales componentes de los gastos operativos, incluidos los de mano de obra, los costos de alimentos, el alquiler, los suministros y las promociones, y cómo ha evolucionado esto a lo largo del tiempo?
• ¿Hay cambios que se podrían hacer con respecto a los contratos de arrendamiento?
• ¿Cómo se han comparado los presupuestos previstos con el rendimiento real?
• ¿Existen tendencias o fluctuaciones inusuales en las operaciones que podrían dar lugar a gastos o ingresos no recurrentes?
• ¿Cuáles son las proyecciones de rendimiento del objetivo para los próximos años?
• ¿Podrían mejorarse aún más los gastos de capital de los últimos años?
• ¿La estacionalidad afecta las necesidades de capital de trabajo?
• ¿Los propietarios de la empresa objetivo han intentado venderla antes? Si es así, ¿qué pasó?

Due Diligence Legal para Restaurantes

En el proceso de adquisición de un restaurante, el objetivo del proceso de due diligence legal es sacar a la luz cualquier problema o controversia legal potencial que pueda surgir de la transacción. El equipo legal recopilará y revisará todas las estructuras legales y documentos del target para evaluar el riesgo de inversión desde este punto de vista. Algunas de las preguntas que se responderán durante la Debida Diligencia Legal del Restaurante incluyen:

• ¿El objetivo tiene todos los derechos y la propiedad de la operación? ¿Existen acuerdos de exclusividad?
• ¿Cuáles son los sistemas de administración de contratos de la empresa? ¿Existen obligaciones contractuales que puedan presentar un riesgo o deterioro?
• ¿La cadena está sujeta a responsabilidades o gravámenes legales? ¿Hay algún problema relacionado con la fiesta?
• ¿Hay algún problema con el acuerdo de licencia o franquicia?
• Cuál es la estructura organizativa legal de la empresa (p. ej., qué entidades subsidiarias son propiedad de qué empresas matrices, dónde está incorporada cada una y cómo se ve la propiedad de cada una)? ¿Hay inversores mayoritarios o minoritarios ocultos enterrados en la estructura organizativa de la empresa?
• ¿Qué tipo de cuestiones de marcas comerciales y propiedad intelectual podrían afectar a la empresa?
• ¿Algunos grupos de empleados de la empresa están representados por sindicatos? Si es así, ¿el contrato sindical está actualizado e incluye los cambios de salario programados, las limitaciones de las reglas de trabajo, los beneficios garantizados y otros asuntos que pueden alterar los costos de la empresa o estar sujetos a litigio?
• ¿Hay reclamaciones de discriminación pendientes contra la empresa? ¿Hay alguna historia de tales afirmaciones en el pasado?
• ¿Existen condiciones contractuales desfavorables a las que esté sujeto target?
• ¿Sufre el objetivo una proporción desmesuradamente alta de lesiones o reclamaciones de compensación laboral?
• Qué otras responsabilidades o vulnerabilidades legales existen, y qué protecciones contra el incumplimiento de contrato y las declaraciones falsas deben tenerse en cuenta en las negociaciones de la hoja de términos (incluidas devoluciones de llamadas, exclusiones, cobertura de errores y omisiones, etc.).)?

Diligencia debida de Tecnología de servicio de alimentos

La fiebre M&A también ha estado ardiendo a fuego lento para la tecnología de servicio de alimentos. Cuando el objetivo de la adquisición es una empresa de tecnología de servicios de alimentos, el valor de la empresa está impulsado principalmente por el software, los procesos y la propiedad intelectual. El objetivo de llevar a cabo la debida diligencia tecnológica es garantizar que las capacidades estén ahí y descubrir cualquier riesgo o debilidad que la tecnología pueda presentar. Algunas de las preguntas que se plantearán son:

• ¿La tecnología del target se incorporará a la perfección con nuestros sistemas?
• ¿Cuál es la pila de tecnología en uso?
• ¿Qué capacidades necesitamos para una integración tecnológica exitosa?
• ¿Debe mantenerse intacto el equipo de desarrollo? ¿Cuáles son las funciones y los riesgos de la transición?
• ¿El código, la arquitectura y los sistemas están dentro de los parámetros esperados? ¿Será necesario revisar alguno de estos? ¿Cómo se trata la seguridad y la protección de los datos?
• ¿Se utilizan licencias, qué tan importantes son y cuál sería el costo de renovación?
• ¿Existen planes de continuidad operacional y recuperación en casos de desastre?
• ¿Cuál es la hoja de ruta para la tecnología en el futuro?

Diligencia Debida para Inversores de restaurantes

¿Está considerando contratar a un inversor o reunir capital para la expansión? Los inversores institucionales, los capitalistas de riesgo y los fondos de capital privado a menudo pueden intervenir para respaldar nuevos conceptos o ayudar a que las cadenas establecidas crezcan. El lado de venta también debe realizar algún tipo de» diligencia debida del inversor», especialmente si tienen la intención de permanecer involucrados en el negocio después de la venta o si buscan una inversión minoritaria.

Algunos de los puntos clave a investigar son:

• ¿Comparten la misión de la empresa y están de acuerdo en la identidad de la marca?
• ¿Cuál es el historial del inversor? ¿Cuántas (y cuántas) inversiones similares tienen y cuán exitosas han sido esas empresas desde que participaron?
• ¿Cuáles son los fondos disponibles? ¿Pueden desplegar más fondos si es necesario en el futuro? ¿Cuándo fue la última vez que pusieron capital a trabajar?
• ¿Qué tan bien se integra la cadena de restaurantes con otros negocios en la cartera del inversor y cómo podría ser una ventaja?
• ¿Es este inversor capaz de influir en los medios de comunicación, la cadena de suministro y otros inversores para beneficiar a su negocio?
• ¿Cuál es su propuesta de crecimiento y expansión? ¿Comparten la misma visión?
• ¿Cuál es el horizonte temporal de la inversión?

Plazos y Procedimientos de Diligencia Debida para restaurantes

Como especialistas en las industrias de restaurantes y hostelería, entendemos la rapidez con la que se está remodelando el panorama y las presiones que tienen los inversores para hacer la apuesta correcta en un tiempo muy limitado (anteriormente hemos cubierto cómo puede buscar operadores en el proceso de inversión).

En nuestra práctica, la debida diligencia comercial y operativa se guía por la formulación de respuestas y recomendaciones prácticas en torno a preguntas clave. Las esferas identificadas como oportunidades de creación de valor se clasifican en iniciativas de efecto rápido y a más largo plazo. Revisamos las condiciones dentro y fuera del negocio y aplicamos marcos y metodologías probadas (patentadas) para el análisis de brechas y la identificación de oportunidades, al tiempo que proporcionamos información sobre el panorama del mercado y la industria y antecedentes adicionales.

Con una comprensión integral del panorama del servicio de alimentos, destacamos los factores que afectan cada área funcional del negocio, en el estado histórico, actual y futuro. Obtenemos información detallada sobre el rendimiento pasado del objetivo, identificamos áreas para la optimización del rendimiento y proporcionamos comentarios sobre la viabilidad de las previsiones financieras en función de lo que es posible desde el punto de vista operativo. Las recomendaciones prácticas en el futuro van desde los éxitos rápidos y la fruta de bajo consumo hasta las oportunidades a más largo plazo para la optimización y el crecimiento de primera línea.

Aquí hay algunas particularidades y un cronograma de inicio para la debida diligencia comercial y operativa de restaurantes.

Lado de venta: ¿Es un buen Momento para Vender? Y Cómo Prepararse Para una Inversión.

¿Está considerando contratar a un inversor o reunir capital para la expansión? ¿Se pregunta si tiene sentido refinanciar la deuda en una época en la que se pueden obtener tasas de interés del 3,5% al 3,75% sin esfuerzo? ¿Ha sentido curiosidad por saber qué tipo de valoración podría obtener su empresa hoy en día (y cómo podría mejorarla)? ¿Está usted (o alguien que conoce) atrapado en ‘La Trampa de los Fundadores’ (querer dejar ir el día a día, pero no dar la autoridad y el apoyo adecuados a la persona que puede y debe)?

Vemos esto mucho (a través de geografías y muchos negocios diferentes, pero especialmente negocios dirigidos por familias y fundadores). A veces, el colectivo de accionistas sénior y partes interesadas saben que es necesario realizar un cambio, pero no están seguros de si eso significa vender el negocio, planificar mejor la sucesión o simplemente mejorar la comunicación y el compromiso compartido con una visión común.

Si usted y su equipo senior encuentran que a menudo (colectivamente y/o individualmente) se preguntan si debe comprar, vender, mantener, cultivar, crear o desinvertir, probablemente querrá actuar con diligencia antes de que lo haga otra persona. Incluso si está seguro de que desea mantener y mejorar el negocio, a veces tiene sentido ponerlo a los pasos de una diligencia debida comercial y operativa en la que una firma de capital privado insistiría si/al buscar cómo desbloquear y crear un mejor rendimiento y rentabilidad. Sin excepción, el proceso revela nuevas perspectivas y conocimientos que pueden contribuir a mejorar la fortaleza y el rendimiento del negocio.

Y, si resulta que está considerando invertir en capital privado, aquí hay algunos consejos para ayudarlo a prepararse.

Lista de Verificación de Diligencia Debida del Lado de Venta para Restaurantes

Antes de realizar una inversión, los fondos y los inversores privados quieren saber tanto como sea posible sobre la oportunidad de negocio. Esta lista de verificación de diligencia debida ayudará al equipo de operaciones a iniciar el proyecto de investigación interna, lo que les dará, a ellos y a los posibles inversores, una visión general completa de la empresa. Un asesor de ventas, con la asistencia de asesores legales, contadores y banqueros, puede ayudar a ensamblar estos componentes, identificar áreas que necesitan más investigación y documentación, y adaptar el proceso para el restaurante específico.