Restaurant Due Diligence: Hvad Skal Man Se Efter, Før Man Investerer

Restaurant Due Diligence: Hvad Skal Man Se Efter, Før Man Investerer

Hvad Er Restaurant Due Diligence?

der er flere typer due diligence, herunder kommerciel, operationel, finansiel, juridisk og teknologi, som generelt udføres inden en erhvervelse. Hver type koncentrerer sig om forskellige revisionskriterier, men med et lignende mål: at afgøre, om en investering er værd, og identificere facetter af en virksomhed, der kan adresseres for i sidste ende at øge virksomhedens virksomhedsværdi. Der er unikke overvejelser for hver branche-nedenfor vil vi fokusere på fødevareservicesektoren.

Due diligence tjener til at hjælpe en investor med at forstå virkningen, risiciene og prognoserne for en bestemt branche og give et klart og omfattende overblik over et målfirma gennem den holistiske linse for værdiskabelse.

det er ikke altid så let at dyrke et målfirma som “bare tilføj vand” – selvom det kan se ud før korrekt due diligence. Hvis din virksomhed søger at foretage en investering i et foodservice-selskab (eller du er en kæderestaurantoperatør, der ønsker at påtage sig kapitalfinansiering), er her noget af det, du skal forstå om øvelsen, selvom hvert mål vil have sit eget unikke sæt omstændigheder, der vil drage fordel af professionel rådgivning.

Restaurantinvestering: Buy-Side og Sell-Side

Foodservice-virksomheder har en stigende pulje af finansieringsalternativer, når de udvikler ekspansionsstrategier. Restaurantinvesteringer har vist sig særligt spændende for kapitalfonde over hele kloden-vores firma er blevet kontaktet af mellem $6 milliarder og $ 7 milliarder i kapital fra institutionelle investorer øremærket til det globale f&B-rum (især på GCC, europæiske og amerikanske markeder).

udfordringen er nu for potentielle købere og potentielle sælgere at oprette forbindelse.

Køb-Side

institutionelle investorer, kapitalfondsfirmaer, venturekapitalister, familiekontorer og andre typer investorer med aktiver under forvaltning og bestemmelse af, hvilke opkøb og investeringer der skal foretages for at opnå et bestemt afkast (IRR) givet et risikoniveau. I foodservice-rummet leder investorer ofte efter kæder til at vokse og udvide.

afhængigt af mandatet kan nødlidende aktiver og konsolidering også forfølges. Restaurantindustriens stadige vækst kombineret med de bemærkelsesværdige værdiansættelser, der er tildelt de mest innovative aktører, gør foodservice til et attraktivt rum for investorer.

Sælg-Side

virksomheder, der ønsker at rejse gæld, egenkapital eller sælge virksomheden. Mange foodservice operationer henvender sig til fusioner og opkøb til brændstof topline vækst, indtaste nye markeder og segmenter, og integrere nødvendige nye teknologier.

den globale coronavirus-krise satte en pause på global M & A, men vi har set tegn på liv, da rejsebegrænsninger er blevet ophævet. Der vil være nogle PE virksomheder, der vil være ude for nødlidende aktiver. Men andre vil benytte lejligheden til at øge markedsandelen.

Nødlidende Restaurantaftaler og Due Diligence

i tilfælde af nødlidende virksomheder bliver kreditorer ofte til købere. Due diligence i disse tilfælde kan forbedres på grund af bedre adgang til information. Hvis køberen af det nødlidende selskab ikke er kreditor, er det altid vigtigt at huske, at for højt gearede virksomheder kan kreditorer blive højt profilerede interessenter med løftestænger for at pålægge aftalen betingelser.

udover de sædvanlige due diligence spørgsmål, andre spørgsmål at overveje ville være:

• hvad er situationen med hensyn til likviditet? Hvor meget kapital skal der gå ind for at dække kortfristede forpligtelser ud over tilgodehavender?
• hvilke kort-og langsigtede forpligtelser kan genforhandles for at få bedre vilkår?
• hvad er værdien af aktiverne? Hvad er virksomhedens centrale IP (intellektuel ejendom), og hvad er dens værdi?
• Hvad er planer for turnaround er nøglen til at udvikle DCF (diskonteret pengestrøm) modeller og til at bestemme værdiansættelse? (I nogle tilfælde, da historiske resultater kan være irrelevante for at bestemme fremtidige salg, ekspert input om, hvad der er realistisk er nøglen til at undgå forudindtaget fremskrivninger.)

coronavirus-krisen og nedlukninger har resulteret i en kaotisk situation for mange foodservice-operatører. Vi har anslået, at 65% af USA. børsnoterede restauranter risikerer konkurs.

mens der er flere asset-lite-mærker i fareområdet, klarede brandene sig bedre end deres afslappede spisesteder, der kom ud af pandemien. En del af årsagen er iboende for at have et diversificeret økosystem. Der er generelt en opfattelse af, at nogle mærker og koncepter har bedre chancer for genopretning indbygget i deres driftsmodeller og økosystemer. Som et eksempel på det modsatte, afslappede spisemærker har haft en masse negativ stemning, der stabler sig mod dem i den bedre del af et årti, og dette vil være det sidste kapitel for flere af dem.

i denne sammenhæng skal nødlidende restaurant due diligence også svare:

• vil afskedigelser påvirke evnen til at genåbne? Hvor hurtigt kan operationer gå tilbage til det normale (forudsat at efterspørgslen er der)?
• Hvad er de juridiske risici ved COVID-19 (medarbejdere, kunder osv.)?
• hvilke omkostninger og investeringer skal foretages i forhold til sikkerhed og sanitet, markedsføring for at bringe kunder tilbage, træningsprogrammer osv.?

typer af Restaurant Due Diligence

for at forberede sig på en potentiel transaktion skal investorer evaluere flere forskellige funktionelle områder i foodservice-virksomheden. Nedenfor undersøger vi de typer due diligence, som investorer typisk vurderer, og spørgsmål, der ofte kommer op under processen.

Restaurant Commercial Due Diligence

restaurantkædekøbere udfører kommerciel due diligence for at afdække virksomhedens faktiske kommercielle levedygtighed og identificere potentialet for vækst og afkast. Det består i at placere virksomheden inden for markedet, konkurrencepræget sæt og forbrugerlandskab.

Kommerciel due diligence hjælper med at afgøre, om en forretningsplan for restaurantkæder står op til markedets realiteter, hvilke eksterne kræfter og faktorer der kan hjælpe eller hindre målet, og hvad er risikoen for rentabilitet baseret på en kædes placeringer, lejemål og konkurrenter. Disse spørgsmål kan omfatte-men er bestemt ikke begrænset til-følgende:

• hvilke politiske overvejelser (regler, politikker, skatter, arbejdslove) skal tages i betragtning?
• Hvordan påvirker makroøkonomiske faktorer restaurantfirmaet? Hvordan kan de i fremtiden?
• Hvordan har samfundsmæssige skift (fjernarbejdere, skiftende familiestørrelser, flere solo-spisesteder osv.) påvirket virksomheden? Hvilke andre nye forbrugertendenser og spiseadfærd bliver vigtigere (og mindre) i løbet af holdeperioden?
• Hvordan kan værdi låses op gennem ekspansion til nye markeder eller skabes gennem post-erhvervelse eller via bolt-on opkøb?
• kan den nuværende driftsstruktur understøtte fremtidig ekspansion? Vil nogle huller (til forsyningskæden, organisationsdiagram, etc.) skal udfyldes-og i så fald til hvilke omkostninger med hensyn til kapacitets-og ekspansionsforsinkelser?
• Hvordan vil teknologiske fremskridt påvirke målet fremadrettet? Kunne der tilføjes værdi ved at øge brugen af teknologi (med hensyn til mobilbestilling, ERP, back-office-systemer, forbedringer af automatiseringsprocessen)?
• Hvordan planlægger målet at udvide? Er det bekendt med omkostningerne på ukendte/udenlandske ekspansionsmarkeder? Vil det være i stand til at ansætte de samme typer medarbejdere og have adgang til de samme ingredienser, entreprenører, forsyningskæde, produkt og operationelle standarder, der er blevet brugt andre steder?
• hvad mere kunne gå bedre eller værre? Hvilke andre faktorer kan påvirke investeringsantagelser eller risici?

Restaurant operationel Due Diligence

operationel due diligence for restaurantkæder består i at gennemgå målets operationelle ydeevne gennem linsen til kulinariske systemer, mad-og lønomkostningsanalyse, potentielle forbedringer af gæsteoplevelsen og kapacitets-og gennemløbsanalyse for at hjælpe med at afdække risici og få en mere nøjagtig værdi af det potentielle afkast af investeringen. Nogle af de operationelle spørgsmål investorer i foodservice industrien søger at få besvaret omfatter:

• Hvordan sammenlignes målvirksomhedens KPI ‘ er med branchens benchmarks og andre sammenlignelige koncepter?
• Hvordan sammenlignes servicestandarder, trafik, salg og marketingindsats med konkurrenter?
• er restaurantens mad og lønomkostninger i overensstemmelse med industristandarder? Hvis det vil udvide, vil det være i stand til at opretholde disse omkostninger som en procentdel af salget?
• hvilke potentielle ændringer vil forbedre gæstens oplevelse og skabe indtægter?
• hvor godt institutionaliseret er virksomhedskultur, operationelle systemer og bedste praksis i øjeblikket? Hvor replikerbare er disse systemer fremad, og er de robuste nok til at understøtte den ekspansion, der ønskes i investeringsafhandlingen i løbet af holdingsperioden?
• Hvordan er faciliteterne vedligeholdt (Hvad er r& m tidsplaner, tilstand af anlægsaktiver osv.)? Hvad kan være nødvendigt at gå ind i post-erhvervelse planer for at bringe steder op til pari?
• kunne (og skulle) kædens design forbedres? Kan enhedsniveau-CAPEKS optimeres bedre?
• hvordan mindskes fødevaresikkerhedsrisici? Hvordan registreres og registreres beholdningen? Er de rigtige systemer på plads til lager-og supply chain management? Er der et højt udbytte af ingredienser? Hvilken slags forbedringer efter købet skal foretages (inklusive centraliseret produktion eller tilberedning af fødevarer)?
• i en Pareto-analyse, som er øverste og nederste bidragende placeringer? Hvorfor fungerer disse placeringer bedre – eller værre -? Hvordan kan disse mønstre, anomalier og outliers faktor i mere detaljeret modellering af antagelser om investeringsafhandling med hensyn til indtægter og omkostningsdrivere?
• hvilke ændringer er der for nylig foretaget i kapitaludgifter og driftsomkostninger (mad, arbejdskraft, forsyningsselskaber)? Er disse ændringer bæredygtige? Hvordan vil dette påvirke p&l omkostningsstrukturer?
• Hvordan påvirker udbytte, gennemløb, flaskehalse og andre driftsmæssige mangler ydeevnen? Hvad kræves der for at løse dem, og hvad ville ROIC være i løbet af holdingsperioden?

finansiel Due Diligence for Restaurant M&A

for restaurant M&a består processen med finansiel due diligence af at gennemgå, analysere og validere målvirksomhedens tidligere økonomiske resultater og sundhed for at bestemme en visning for fremtiden og sikre, at der ikke mangler stykker. Dokumenter, der skal gennemgås, inkluderer typisk de efterfølgende tre års balance, resultatopgørelser, pengestrømsopgørelser, individuel placering P&Ls, selvangivelser, lån og gæld og andre. Restaurantens finansielle due diligence-proces vil rejse følgende spørgsmål:

• er finanserne blevet revideret? Hvis ikke, hvornår var den sidste eksterne revision af målet?
• hvad er virksomhedens nuværende likviditets -, gælds -, kredit-og finansieringsstruktur? Hvordan vil dette se fremad?
• er der nogen betydelig gæld på virksomheden? Kan målet råd til at påtage sig yderligere gæld?
• Hvad er de vigtigste komponenter i driftsudgifter—inklusive arbejdskraft, madomkostninger, husleje, forsyninger, forfremmelser—og hvordan har denne tendens over tid?
• er der ændringer, der kan foretages vedrørende lejeaftaler?
• Hvordan har forventede budgetter sammenlignet med faktiske resultater?
• er der nogen usædvanlige tendenser eller udsving i operationer, der ville resultere i engangsudgifter eller indtægter?
• hvad er målets fremskrivninger for præstationer i løbet af de næste mange år?
• kunne kapitaludgifterne for de sidste mange år forbedres yderligere?
• påvirker sæsonudsving arbejdskapitalbehov?
• har ejerne af målfirmaet forsøgt at sælge det før? Hvis ja, hvad skete der?

juridisk Due Diligence for restauranter

i processen med erhvervelse af en restaurant er målet med den juridiske due diligence-proces at overflade eventuelle juridiske problemer eller kontroverser, der måtte opstå som følge af transaktionen. Det juridiske team vil indsamle og gennemgå alle målets juridiske strukturer og dokumenter for at vurdere investeringsrisikoen ud fra dette synspunkt. Nogle af de spørgsmål, der vil blive besvaret Under Restaurant Legal Due Diligence, inkluderer:

• har målet fulde rettigheder og ejerskab af operationen? Er der nogen eksklusivitetsaftaler på plads?
• Hvad er virksomhedens kontraktadministrationssystemer? Er der kontraktlige forpligtelser på plads, der kan udgøre en risiko eller værdiforringelse?
• er kæden underlagt juridiske forpligtelser eller panterettigheder? Er der nogen relaterede partiproblemer?
• er der nogen franchise eller licensaftale spørgsmål?
• hvad er virksomhedens juridiske organisationsstruktur (dvs., hvilke datterselskaber ejes af hvilke moderselskaber, hvor er hver indarbejdet, og hvordan ser ejerskabet af hver enkelt ud)? Er der skjulte majoritets-eller mindretalsinvestorer begravet i virksomhedens organisationsstruktur?
• hvilke former for varemærker og intellektuelle ejendomsrettigheder kan påvirke virksomheden?
• er nogle grupper af medarbejdere i virksomheden repræsenteret af fagforeninger? Hvis så, er fagforeningskontrakten opdateret og inklusive planlagte lønændringer, begrænsninger i arbejdsreglen, garanterede fordele, og andre problemer, der kan ændre virksomhedens omkostninger eller være genstand for retssager?
• er der verserende diskriminationskrav mod virksomheden? Er der en historie om sådanne påstande i fortiden?
• er der nogen ufordelagtige kontraktvilkår, som målet er underlagt?
• lider målet af en uforholdsmæssigt høj andel af skader eller arbejdstageres erstatningskrav?
• hvilke andre juridiske forpligtelser eller sårbarheder der findes, og hvilke beskyttelser mod kontraktbrud og urigtige fremstillinger skal indregnes i termarkforhandlingerne (herunder tilbagekald, udskæringer, fejl og undladelsesdækning osv.)?

Foodservice Technology Due Diligence

M& en feber har også brændt hvidglødende for foodservice tech. Når målet for købet er en foodservice-teknologivirksomhed, er virksomhedens værdi primært drevet af programmer, processer og intellektuel ejendomsret. Målet med at udføre teknologi due diligence er at sikre, at kapaciteterne er der og afdække eventuelle risici eller svagheder, som teknologien måtte udgøre. Nogle af de spørgsmål, der vil opstå, er:

• vil målets teknologi integreres problemfrit med vores systemer?
• hvad er teknologistakken i brug?
• hvilke muligheder har vi brug for en vellykket tech integration?
• skal udviklingsholdet holdes intakt? Hvilke roller og risici er der ved overgangen?
• er koden, arkitekturen og systemerne inden for forventede parametre? Skal nogen af disse revideres? Hvordan håndteres datasikkerhed og-beskyttelse?
• er der nogen licenser brugt, hvor kritiske er de, og hvad ville omkostningerne ved fornyelse være?
• er operationelle kontinuitet og katastrofegendannelsesplaner på plads?
• Hvad er køreplanen for teknologien i fremtiden?

Restaurant Investor Due Diligence

overvejer du at påtage dig en investor eller rejse kapital til ekspansion? Institutionelle investorer, venturekapitalister og kapitalfonde kan ofte træde ind for at støtte nye koncepter eller hjælpe etablerede kæder med at vokse. Salgssiden bør også udføre en form for” investor due diligence”, især hvis de agter at forblive involveret i virksomheden efter salget, eller hvis de leder efter en mindretalsinvestering.

nogle af de vigtigste punkter at undersøge er:

• deler de virksomhedens mission og er enige om brandidentiteten?
• hvad er investorens rekord? Hvor mange (og hvor meget) lignende investeringer har de, og hvor succesrige har disse virksomheder været, siden de var involveret?
• hvad er midlerne til rådighed? Kan de anvende flere midler, hvis det er nødvendigt i fremtiden? Hvornår var sidste gang de satte kapital til at arbejde?
• hvor godt integrerer restaurantkæden med andre virksomheder i investorens portefølje, og hvordan kunne det være en fordel?
• er denne investor i stand til at påvirke medierne, forsyningskæden, andre investorer til gavn for din virksomhed?
• hvad er deres forslag til vækst og ekspansion? Deler de den samme vision?
• hvad er investeringens tidshorisont?

Restaurant Due Diligence Timing og procedurer

som specialister i restaurant-og gæstfrihedsbranchen forstår vi, hvor hurtigt landskabet omformes, og det pres, investorerne er nødt til at foretage den rigtige indsats i en meget begrænset tid (vi har tidligere dækket, hvordan investeringsprocessen kan se ud for operatører).

i vores praksis styres den kommercielle og operationelle due diligence ved at formulere svar og handlingsrettede anbefalinger omkring centrale spørgsmål. Områder identificeret som værdiskabelsesmuligheder er kategoriseret i både hurtige og langsigtede initiativer. Vi gennemgår forhold inden for og uden for virksomheden og anvender (proprietære) dokumenterede rammer og metoder til gap-analyse og mulighedsidentifikation, samtidig med at vi giver markeds-og industrilandskabsindsigt og yderligere baggrund.

med en omfattende forståelse af foodservice landskabet fremhæver vi de faktorer, der påvirker alle funktionelle områder af virksomheden, i den historiske, nuværende og fremtidige tilstand. Vi får dyb indsigt i målets tidligere præstationer, identificerer områder til præstationsoptimering og giver feedback om gennemførligheden af finansielle prognoser baseret på hvad der er muligt fra det operationelle synspunkt. Handlingsrettede anbefalinger på en fremadrettet basis spænder fra hurtige hits og lavhængende frugt til langsigtede muligheder for optimering og toplinjevækst.

her er nogle særlige forhold og en starttidslinje for restaurant kommerciel og operationel due diligence.

Sælg-Side: er det et godt tidspunkt at sælge? Og hvordan man forbereder sig på en investering.

overvejer du at påtage dig en investor eller rejse kapital til ekspansion? Spekulerer du på, om det giver mening at refinansiere gæld i en æra, hvor 3.5% -3.75% rentesatser kan havde så ubesværet? Har du været nysgerrig efter, hvilken slags værdiansættelse din virksomhed kunne kommandere i dag (og hvordan du kan forbedre den)? Er du (eller nogen du kender) fast i ‘grundlæggerne fælde’ (ønsker at give slip på dag-til-dag, men ikke at give den rette myndighed og støtte til den person, der kan og bør)?

vi ser dette meget (på tværs af geografier og mange forskellige virksomheder, men især familie – og grundlæggerledede virksomheder). Nogle gange ved kollektivet af senioraktionærer og interessenter, at der skal foretages en ændring, men de er ikke sikre på, om det betyder at sælge virksomheden, bedre successionsplanlægning eller bare forbedret kommunikation og fælles engagement i en fælles vision.

hvis du og dit seniorhold finder ud af, at du ofte (kollektivt og/eller individuelt) spekulerer på, om du skal købe, sælge, holde, vokse, skabe eller afhænde, vil du sandsynligvis gerne gøre dig selv flid, før en anden gør det. Selv hvis du er sikker på, at du vil beholde og forbedre forretningen, er det nogle gange fornuftigt at få det sat igennem en kommerciel og operationel due diligence, som et kapitalfondsfirma ville insistere på, hvis/når man ser på, hvordan man låser op og skaber forbedret ydeevne og rentabilitet. Uden undtagelse afslører processen nyt perspektiv og indsigt, der kan bidrage til forbedret forretningsstyrke og ydeevne.

og hvis det viser sig, at du overvejer at påtage dig kapitalinvesteringer, er her et par tip, der hjælper dig med at forberede dig.

Sælg-side Due Diligence checkliste for restauranter

før du foretager en investering, fonde og private investorer ønsker at vide så meget som muligt om forretningsmuligheden. Denne due diligence-tjekliste hjælper deal-teamet med at starte det interne forskningsprojekt, hvilket vil give dem — og potentielle investorer — et omfattende overblik over virksomheden. En salgsrådgiver, med hjælp fra Juridisk rådgiver, revisorer, og bankfolk, kan hjælpe med at samle disse komponenter, identificere områder, der har brug for yderligere forskning og dokumentation, og skræddersy processen til den specifikke restaurant.