Restaurang Due Diligence: Vad Du Ska Leta Efter Innan Du Investerar
Vad Är Restaurang Due Diligence?
det finns flera typer av due diligence, inklusive kommersiella, operativa, finansiella, juridiska och teknik, som i allmänhet genomförs före ett förvärv. Varje typ koncentrerar sig på olika revisionskriterier, men med ett liknande mål: att avgöra om en investering är värdefull och identifiera aspekter av ett företag som kan adresseras för att i slutändan öka företagets företagsvärde. Det finns unika överväganden för varje bransch-nedan kommer vi att fokusera på livsmedelssektorn.
Due diligence hjälper en investerare att förstå effekterna, riskerna och prognoserna för en viss bransch och ge en tydlig och omfattande bild av ett målföretag genom den holistiska linsen för värdeskapande.
att växa ett målföretag är inte alltid lika lätt som ”bara tillsätt vatten” – även om det kan verka så före korrekt due diligence. Om ditt företag är ute efter att göra en investering i en foodservice företag (eller om du är en kedja restaurang operatör som vill ta på private equity-finansiering), här är några av vad du bör förstå om övningen, men varje mål kommer att ha sin egen unika uppsättning omständigheter som skulle dra nytta av professionell rådgivning.
Restauranginvesteringar: köp-och säljsida
Foodservice-företag har en ökande pool av finansieringsalternativ när de utvecklar expansionsstrategier. Restauranginvesteringar har visat sig vara särskilt spännande för private equity-företag över hela världen-vårt företag har kontaktats av mellan $6 miljarder och $ 7 miljarder i kapital från institutionella investerare öronmärkta för det globala f&B-utrymmet (särskilt på GCC, europeiska och amerikanska marknader).
utmaningen nu är för blivande köpare och blivande säljare att ansluta.
Köp sida
institutionella investerare, private equity-företag, riskkapitalister, familjekontor och andra typer av investerare med förvaltade tillgångar och bestämmer vilka förvärv och investeringar som ska göras för att få en viss avkastning (IRR) med tanke på en risknivå. I foodservice-utrymmet letar investerare ofta efter kedjor för att växa och expandera.
beroende på mandatet kan nödställda tillgångar och konsolidering också eftersträvas. Restaurangbranschens stadiga tillväxt i kombination med de anmärkningsvärda värderingarna som tilldelats de mest innovativa aktörerna gör foodservice till ett attraktivt utrymme för investerare.
säljsidan
företag som vill höja skulden, eget kapital, eller sälja verksamheten. Många foodservice-verksamheter vänder sig till fusioner och förvärv för att driva topplinjetillväxt, gå in på nya marknader och segment och integrera nödvändig ny teknik.
den globala koronaviruskrisen pausar global M&A, men vi har sett tecken på liv när resebegränsningarna har upphävts. Det kommer att finnas några PE företag som kommer att vara ute för nödställda tillgångar. Men andra kommer att ta tillfället i akt att öka marknadsandelarna.
Nödställda restaurang erbjudanden och Due Diligence
när det gäller nödställda företag, borgenärer förvandlas ofta till köpare. Due diligence i dessa fall kan förbättras på grund av bättre tillgång till information. Om köparen till det nödställda företaget inte är en borgenär är det alltid viktigt att komma ihåg att för högt belånade företag kan borgenärer bli högprofilerade intressenter med hävstångar för att införa villkor för affären.
förutom de vanliga due diligence-frågorna skulle andra frågor att överväga vara:
- vad är situationen när det gäller likviditet? Hur mycket kapital kommer att behöva gå in för att täcka kortfristiga skulder utöver kundfordringar?
- vilka kort-och långsiktiga skyldigheter kan omförhandlas för att få bättre villkor?
- vad är värdet på tillgångarna? Vad är företagets viktigaste IP (immateriella rättigheter) och vad är dess värde?
- vilka planer för vändningen är viktiga för att utveckla DCF-modeller (diskonterat kassaflöde) och för att bestämma värderingen? (I vissa fall, eftersom historisk prestanda kan vara irrelevant för att bestämma framtida försäljning, är expertinmatning på vad som är realistiskt nyckeln för att undvika fördjupade prognoser.)
coronaviruskrisen och lockdowns har resulterat i en kaotisk situation för många livsmedelsföretag. Vi har uppskattat att 65% av USA. börsnoterade restauranger riskerar konkurs.
även om det finns flera asset-lite-märken i farozonen, gick QSR-varumärkena bättre än deras avslappnade motsvarigheter som kom ut ur pandemin. En del av anledningen är inneboende att ha ett diversifierat ekosystem. Det finns generellt en uppfattning att vissa märken och koncept har bättre chanser att återhämta sig inbyggda i sina verksamhetsmodeller och ekosystem. Som ett exempel på motsatsen, casual dining varumärken har haft en hel del negativa känslor stapla upp mot dem under större delen av ett decennium och detta kommer att vara det sista kapitlet för flera av dem.
i detta sammanhang, nödställda restaurang due diligence skulle också behöva svara:
- kommer uppsägningar att påverka förmågan att öppna igen? Hur snabbt kan verksamheten gå tillbaka till det normala (förutsatt att efterfrågan finns)?
- vilka är de juridiska riskerna med COVID-19 (anställda, kunder etc.)?
- vilka kostnader och investeringar måste göras i förhållande till säkerhet och sanitet, marknadsföring för att få tillbaka kunder, utbildningsprogram etc.?
typer av restaurang Due Diligence
för att förbereda sig för en potentiell transaktion bör investerare utvärdera flera olika funktionella områden i foodservice-företaget. Nedan undersöker vi de typer av due diligence som investerare vanligtvis utvärderar och frågor som ofta kommer upp under processen.
Restaurang kommersiell Due Diligence
Restaurangkedjeköpare utför kommersiell due diligence för att avslöja företagets faktiska kommersiella lönsamhet och identifiera potentialen för tillväxt och avkastning. Den består av att placera verksamheten inom marknaden, konkurrenskraftig uppsättning och konsumentlandskap.
kommersiell due diligence hjälper till att avgöra om en affärsplan för restaurangkedjor står upp till verkligheten på marknaden, vilka externa krafter och faktorer som kan hjälpa eller hindra målet och vad är risken för lönsamhet baserat på kedjans platser, leasingavtal och konkurrenter. Dessa frågor kan inkludera — men är verkligen inte begränsade till-följande:
- vilka politiska överväganden (förordningar, politik, skatter, arbetslagar) bör beaktas?
- hur påverkar makroekonomiska faktorer restaurangföretaget? Hur kan de i framtiden?
- hur har samhällsförskjutningar (fjärrarbetare, förändrade familjestorlekar, fler Solo-middagar etc.) påverkat verksamheten? Vilka andra framväxande konsumenttrender och matvanor kommer att bli viktigare (och mindre) under innehavsperioden?
- Hur kan värde låsas upp genom expansion till nya marknader, eller skapas under hela förvärvet eller via bolt-on-förvärv?
- kan den nuvarande operativa strukturen stödja framtida expansion? Kommer några hål (till leveranskedjan, organisationsschema, etc.) behöver fyllas-och i så fall till vilken kostnad när det gäller CAPEX och expansionsförseningar?
- hur kommer tekniska framsteg att påverka målet framöver? Kan mervärde läggas till genom att öka användningen av teknik (när det gäller mobilbeställning, ERP, back-office-system, automatiseringsprocessförbättringar)?
- Hur planerar målet att expandera? Är det bekant med kostnaderna på outforskade / utländska expansionsmarknader? Kommer det att kunna anställa samma typer av anställda och ha tillgång till samma ingredienser, entreprenörer, leveranskedja, produkt och operativa standarder som har använts på andra platser?
- vad mer kan gå bättre eller sämre? Vilka andra faktorer kan påverka investeringsantaganden eller risker?
Restaurang Operativ Due Diligence
Operativ due diligence för restaurangkedjor består av att granska målets operativa prestanda genom linsen av kulinariska system, mat-och arbetskraftskostnadsanalys, potentiella gästupplevelseförbättringar och kapacitets-och genomströmningsanalys för att upptäcka risker och få ett mer exakt värde av den potentiella avkastningen på investeringen. Några av de operativa frågorna som investerare i livsmedelsindustrin vill få svar på är:
- hur jämför målföretagets KPI: er med branschriktmärken och andra jämförbara begrepp?
- hur jämför servicestandarder, trafik, försäljning och marknadsföring med konkurrenter?
- är restaurangens mat-och arbetskraftskostnader i linje med branschstandarder? Om det kommer att expandera, kommer det att kunna behålla dessa kostnader i procent av försäljningen?
- vilka potentiella förändringar skulle förbättra gästupplevelsen och driva intäkter?
- hur väl institutionaliserad är företagskultur, operativa system och bästa praxis för närvarande? Hur replikerbara är dessa system framåt, och är de robusta nog för att stödja den expansion som eftersträvas i investeringsavhandlingen under innehavsperioden?
- hur har anläggningar bibehållits (vad är R& m scheman, villkor för anläggningstillgångar etc.)? Vad kan behöva gå in efter förvärvsplaner för att få platser upp till par?
- kan (och bör) kedjans design förbättras? Kan CAPEX på enhetsnivå optimeras bättre?
- hur minskas riskerna för livsmedelssäkerhet? Hur spåras och registreras inventeringen? Är rätt system på plats för lager och supply chain management? Finns det ett högt utbyte av ingredienser? Vilken typ av förbättringar efter förvärvet bör göras (inklusive centraliserad produktion eller livsmedelsberedning)?
- i en Pareto-analys, vilka är topp-och bottenbidragande platser? Varför är dessa platser bättre – eller sämre-presterande? Hur kan dessa mönster, anomalier och avvikare faktor i mer detaljerad modellering av investeringar avhandling antaganden med avseende på intäkter och kostnader förare?
- vilka förändringar har gjorts i kapitalkostnader och driftskostnader (mat, arbetskraft, verktyg) nyligen? Är dessa förändringar hållbara? Hur kommer detta att påverka p&l kostnadsstrukturer?
- hur påverkar avkastning, genomströmning, flaskhalsar och andra operativa brister prestanda? Vad kommer att krävas för att fixa dem och vad skulle ROIC vara under innehavsperioden?
finansiell due Diligence för restaurang M&A
för restaurang M&a består processen för finansiell due diligence av att granska, analysera och validera målföretagets tidigare finansiella resultat och hälsa, för att bestämma en syn på framtiden och se till att det inte saknas bitar. Dokument att granska inkluderar vanligtvis de efterföljande tre åren av balansräkningar, resultaträkningar, kassaflödesanalyser, individuell plats P&Ls, skattedeklarationer, lån och skulder och andra. Restaurangens finansiella due diligence-process kommer att ge upphov till följande frågor:
- har finanserna granskats? Om inte, när var den senaste externa revisionen av målet?
- vad är företagets nuvarande likviditet, skuld, kredit och finansieringsstruktur? Hur kommer detta att se framåt?
- finns det någon betydande skuld på verksamheten? Har målet råd att ta på sig ytterligare skuld?
- vilka är de viktigaste komponenterna i driftskostnaderna – inklusive arbetskraft, matkostnader, hyra, leveranser, kampanjer—och hur har detta utvecklats över tiden?
- finns det förändringar som kan göras när det gäller hyresavtal?
- Hur har prognostiserade budgetar jämfört med faktiska resultat?
- finns det några ovanliga trender eller fluktuationer i verksamheten som skulle leda till engångskostnader eller intäkter?
- vad är målets prognoser för prestanda under de kommande åren?
- kan investeringarna under de senaste åren förbättras ytterligare?
- påverkar säsongsvariationen rörelsekapitalbehovet?
- har ägarna till målbolaget försökt sälja det tidigare? Om så är fallet, vad hände?
Legal due Diligence för restauranger
i processen med ett restaurangförvärv är målet med legal due diligence-processen att överbrygga eventuella juridiska problem eller kontroverser som kan uppstå från transaktionen. Det juridiska teamet kommer att samla in och granska alla målets juridiska strukturer och dokument för att bedöma investeringsrisken ur denna synvinkel. Några av de frågor som kommer att besvaras under Restaurang Legal Due Diligence inkluderar:
- har målet fullständiga rättigheter och äganderätt till operationen? Finns det några exklusivitetsavtal på plats?
- vad är företagets kontraktsadministrationssystem? Finns det avtalsförpliktelser på plats som kan utgöra en risk eller nedskrivning?
- är kedjan föremål för några juridiska skulder eller panträtter? Finns det några relaterade partifrågor?
- finns det några franchise-eller licensavtalsproblem?
- vad är företagets juridiska organisationsstruktur (dvs., vilka dotterföretag ägs av vilka moderbolag, var är varje införlivat och hur ser ägandet av var och en ut)? Finns det några dolda majoritets-eller minoritetsinvesterare begravda i företagets organisationsstruktur?
- vilka typer av varumärkes-och immaterialrättsliga frågor kan påverka företaget?
- är vissa grupper av anställda inom företaget representerade av fackföreningar? Om så är fallet, är unionskontraktet aktuellt och inklusive schemalagda löneförändringar, arbetsregelbegränsningar, garanterade förmåner och andra frågor som kan förändra företagets kostnader eller bli föremål för tvister?
- finns det pågående diskrimineringsanspråk mot FÖRETAGET? Finns det en historia av sådana påståenden tidigare?
- finns det några ofördelaktiga avtalsvillkor som målet är föremål för?
- lider målet av en alltför hög andel skador eller arbetstagares ersättningskrav?
- vilka andra juridiska skulder eller sårbarheter finns, och vilka skydd mot kontraktsbrott och felaktiga framställningar bör beaktas i förhandlingarna om terminsbladet (inklusive återanrop, carve-outs, fel och utelämnanden, etc.)?
Foodservice Technology Due Diligence
M&en feber har också bränt vitt hett för foodservice tech. När målet för förvärvet är ett foodservice-teknikföretag drivs företagets värde främst av programvara, processer och immateriella rättigheter. Målet med att utföra teknisk due diligence är att säkerställa att kapaciteten finns där och upptäcka eventuella risker eller svagheter som tekniken kan medföra. Några av de frågor som kommer att uppstå är:
- kommer tekniken i målet att integreras sömlöst med våra system?
- vad är tekniken stack i bruk?
- vilka funktioner behöver vi för en framgångsrik teknisk integration?
- ska utvecklingsteamet hållas intakt? Vilka är rollerna och riskerna med övergången?
- är koden, arkitekturen och systemen inom förväntade parametrar? Kommer någon av dessa att behöva revideras? Hur hanteras datasäkerhet och skydd?
- används det några licenser, hur kritiska är de och vad skulle kostnaden för förnyelse vara?
- är operativa kontinuitets-och katastrofåterställningsplaner på plats?
- vad det är färdplanen för tekniken i framtiden?
Restaurang Investor Due Diligence
funderar du på att ta på en investerare eller anskaffa kapital för expansion? Institutionella investerare, riskkapitalister och private equity-fonder kan ofta gå in för att stödja nya koncept eller hjälpa etablerade kedjor att växa. Säljsidan bör också utföra någon typ av” investor due diligence”, särskilt om de avser att förbli involverade i verksamheten efter försäljningen eller om de letar efter en minoritetsinvestering.
några av de viktigaste punkterna att undersöka är:
- delar de företagets uppdrag och är överens om varumärkesidentiteten?
- vad är investerarens rekord? Hur många (och hur mycket) liknande investeringar har de och hur framgångsrika har dessa företag varit sedan de var inblandade?
- vilka är tillgängliga medel? Kan de använda mer pengar om det behövs i framtiden? När var sista gången de satte kapital i arbete?
- hur väl integreras restaurangkedjan med andra företag i investerarens portfölj och hur kan det vara en fördel?
- kan denna investerare påverka media, leveranskedjan, andra investerare för att gynna ditt företag?
- Vad är deras förslag till tillväxt och expansion? Delar de samma vision?
- vad är tidshorisonten för investeringen?
Restaurang Due Diligence Timing och procedurer
som specialister inom restaurang-och gästfrihetsbranschen förstår vi hur snabbt landskapet omformas och trycket investerare måste göra rätt satsning på en mycket begränsad tid (vi har tidigare täckt hur investeringsprocessen kan leta efter operatörer).
i vår praktik styrs den kommersiella och operativa due diligence genom att formulera svar och handlingsbara rekommendationer kring viktiga frågor. Områden som identifieras som värdeskapande möjligheter kategoriseras i både snabba och långsiktiga initiativ. Vi granskar förhållanden inom och utanför verksamheten och tillämpar (proprietära) beprövade ramar och metoder för gapanalys och möjlighetsidentifiering samtidigt som vi ger marknads-och branschlandskapsinsikter och ytterligare bakgrund.
med en omfattande förståelse av matservicelandskapet lyfter vi fram de faktorer som påverkar alla funktionella områden i verksamheten, i det historiska, nuvarande och framtida tillståndet. Vi får djupa insikter i målets tidigare resultat, identifierar områden för prestationsoptimering och ger feedback om genomförbarheten av finansiella prognoser baserat på vad som är möjligt ur operativ synvinkel. Handlingsbara rekommendationer på framåtriktad basis sträcker sig från snabba träffar och lågt hängande frukt till långsiktiga möjligheter till optimering och topplinjetillväxt.
här är några särdrag och en starttidslinje för restaurang kommersiell och operativ due diligence.
sälj-sida: är det en bra tid att sälja? Och hur man förbereder sig för en investering.
funderar du på att ta på en investerare eller anskaffa kapital för expansion? Undrar du om det är vettigt att refinansiera skuld i en tid där 3.5% -3.75% räntor kan fås så enkelt? Har du varit nyfiken på vilken typ av värdering ditt företag kan befalla idag (och hur du kan förbättra det)? Är du (eller någon du känner) fast i ’The Founders Trap’ (vill släppa det dagliga, men inte ge rätt auktoritet och stöd till den person som kan och borde)?
vi ser detta mycket (över geografiska områden och många olika företag, men särskilt familj – och grundarledda företag). Ibland vet kollektivet av äldre aktieägare och intressenter att en förändring måste göras, men de är inte säkra på om det innebär att sälja verksamheten, bättre successionsplanering eller bara förbättrad kommunikation och gemensamt engagemang för en gemensam vision.
om du och ditt seniorteam upptäcker att du ofta (kollektivt och/eller individuellt) undrar om du ska köpa, sälja, hålla, växa, skapa eller avyttra, kommer du förmodligen att vilja göra dig själv innan någon annan gör det. Även om du är säker på att du vill behålla och förbättra verksamheten, är det ibland meningsfullt att få det att gå igenom en kommersiell och operativ due diligence som ett private equity-företag skulle insistera på om/när man tittar på hur man låser upp och skapar förbättrad prestanda och lönsamhet. Utan undantag avslöjar processen nya perspektiv och insikter som kan bidra till förbättrad affärsstyrka och prestanda.
och om det visar sig att du överväger att ta på private equity-investeringar, här är några tips som hjälper dig att förbereda.
sell-Side Due Diligence checklista för restauranger
innan du gör en investering vill fonder och privata investerare veta så mycket som möjligt om affärsmöjligheten. Denna checklista för due diligence hjälper affärsteamet att starta det interna forskningsprojektet, vilket ger dem — och potentiella investerare — en omfattande översikt över företaget. En säljare, med hjälp av juridisk rådgivare, revisorer och bankirer, kan hjälpa till att montera dessa komponenter, identifiera områden som behöver ytterligare forskning och dokumentation och skräddarsy processen för den specifika restaurangen.