Restaurant Due Diligence: Wat Moet U Zoeken Voordat U Investeert

Restaurant Due Diligence: Wat Moet U Zoeken Voordat U Investeert

Wat Is Restaurant Due Diligence?

er zijn verschillende soorten due diligence, waaronder commerciële, operationele, financiële, juridische en technologie, die in het algemeen voorafgaand aan een overname worden uitgevoerd. Elk type concentreert zich op verschillende auditcriteria, maar met een vergelijkbaar Doel: Bepalen of een investering de moeite waard is en facetten van een bedrijf identificeren die kunnen worden aangepakt om uiteindelijk de bedrijfswaarde van het bedrijf te verhogen. Er zijn unieke overwegingen voor elke industrie – hieronder zullen we ons richten op de foodservice sector.Due diligence helpt een belegger inzicht te krijgen in de impact, risico ‘ s en prognoses van een bepaalde sector en biedt een duidelijk en volledig beeld van een doelonderneming door middel van de holistische lens van waardecreatie.

het kweken van een doelonderneming is niet altijd zo eenvoudig als “gewoon water toevoegen” – hoewel het zo kan lijken voordat de juiste due diligence wordt toegepast. Als uw bedrijf is op zoek naar een investering in een foodservice bedrijf te maken (of je bent een keten restaurant operator op zoek naar private equity financiering te nemen), hier is een aantal van wat je moet begrijpen over de oefening, hoewel elke doelgroep zal zijn eigen unieke set van omstandigheden die zouden profiteren van professioneel advies.

Restaurantinvesteringen: aan-en verkoopzijde

foodservicebedrijven hebben een toenemend aantal financieringsalternatieven bij het ontwikkelen van uitbreidingsstrategieën. Restaurantinvesteringen zijn bijzonder intrigerend gebleken voor private equity bedrijven over de hele wereld — ons bedrijf is benaderd door tussen de $6 miljard en $7 miljard aan kapitaal van institutionele beleggers die zijn geoormerkt voor de wereldwijde F&B ruimte (met name in de GCC, Europese en Amerikaanse markten).

de uitdaging is nu voor potentiële kopers en potentiële verkopers om verbinding te maken.

Buy-Side

institutionele beleggers, private equity bedrijven, durfkapitalisten, family offices, en andere soorten beleggers met activa in beheer en het bepalen van welke acquisities en Investeringen te maken om een bepaald rendement (IRR) te verkrijgen gezien een niveau van risico. In de foodservice-ruimte zijn investeerders vaak op zoek naar ketens om te groeien en uit te breiden.

afhankelijk van het mandaat kunnen ook noodlijdende activa en consolidatie worden nagestreefd. De gestage groei van de restaurantindustrie in combinatie met de opmerkelijke waarderingen toegewezen aan de meest innovatieve spelers maakt foodservice een aantrekkelijke ruimte voor investeerders.

verkoop-kant

bedrijven die op zoek zijn om schulden aan te trekken, aandelen, of het bedrijf te verkopen. Veel foodservice-activiteiten richten zich op fusies en overnames om de topline-groei te stimuleren, nieuwe markten en segmenten te betreden en de noodzakelijke nieuwe technologieën te integreren.

de wereldwijde coronacrisis zette een pauze in de wereldwijde M & A, maar we hebben tekenen van leven gezien toen de reisbeperkingen werden opgeheven. Er zullen enkele PE-bedrijven zijn die uit zijn op noodlijdende activa. Maar anderen zullen van de gelegenheid gebruik maken om het marktaandeel te vergroten.

Distressed Restaurant Deals and Due Diligence

in het geval van distressed companies veranderen crediteuren vaak in kopers. Due diligence kan in die gevallen worden verbeterd door een betere toegang tot informatie. Als de koper van het noodlijdende bedrijf geen schuldeiser is, is het altijd belangrijk om te onthouden dat Voor bedrijven met een hoge hefboom, schuldeisers high-profile stakeholders kunnen worden met hefbomen om Voorwaarden op te leggen aan de deal.

naast de gebruikelijke “due diligence” – vragen zijn er nog andere kwesties die in overweging moeten worden genomen::

• hoe staat het met de liquiditeit? Hoeveel kapitaal zal nodig zijn om te gaan in de vlottende verplichtingen boven de rekeningen vorderingen te dekken?
• over welke verplichtingen op korte en lange termijn kan opnieuw worden onderhandeld om betere voorwaarden te verkrijgen?
• Wat is de waarde van de activa? Wat is het belangrijkste IP (intellectuele eigendom) van het bedrijf en wat is de waarde ervan?
• wat zijn plannen voor de turnaround zijn essentieel voor de ontwikkeling van DCF-modellen (Discounted Cash Flow) en voor het bepalen van de waardering? (In sommige gevallen, aangezien historische prestaties irrelevant kunnen zijn om toekomstige verkopen te bepalen, is deskundige input over wat realistisch is de sleutel om bevooroordeelde projecties te vermijden.)

de coronacrisis en de blokkades hebben voor veel exploitanten van foodservices tot een chaotische situatie geleid. We hebben geschat dat 65% van de VS beursgenoteerde restaurants lopen het risico failliet te gaan.

hoewel er verschillende asset-lite-merken in de gevarenzone zijn, deden de QSR-merken het beter dan hun informele eetgelegenheden die uit de pandemie kwamen. Een deel van de reden is inherent aan een gediversifieerd ecosysteem. Over het algemeen is men van mening dat sommige merken en concepten betere kansen op herstel hebben ingebouwd in hun bedrijfsmodellen en ecosystemen. Als een voorbeeld van het tegendeel, casual dineren merken hebben veel negatieve sentiment stapelen tegen hen voor het grootste deel van een decennium en dit zal het laatste hoofdstuk voor een aantal van hen.

in deze context zou de due diligence van noodlijdende restaurants ook moeten beantwoorden:

• hebben ontslagen gevolgen voor de heropening? Hoe snel kunnen operaties weer normaal worden (ervan uitgaande dat er vraag is)?
• wat zijn de juridische risico ‘ s van COVID-19 (werknemers, klanten, enz.)?
• welke kosten en Investeringen moeten worden gemaakt in verband met veiligheid en sanitaire voorzieningen, marketing om klanten terug te brengen, opleidingsprogramma ‘ s, enz.?

types of Restaurant Due Diligence

om zich voor te bereiden op een potentiële transactie moeten beleggers verschillende functionele gebieden van de foodservice-onderneming evalueren. Hieronder onderzoeken we de soorten due diligence die beleggers doorgaans evalueren en vragen die vaak tijdens het proces naar voren komen.Kopers van restaurantketens verrichten commerciële due Diligence om de werkelijke commerciële levensvatbaarheid van het bedrijf aan het licht te brengen en het potentieel voor groei en rendement te identificeren. Het bestaat uit het situeren van het bedrijf binnen de markt, concurrerende set, en het consumentenlandschap.Commerciële due diligence helpt te bepalen of een businessplan van een restaurantketen bestand is tegen de realiteit van de markt, welke externe krachten en factoren het doel kunnen helpen of belemmeren, en wat het risico is voor de winstgevendheid op basis van de locaties, huurcontracten en concurrenten van een keten. Deze vragen kunnen het volgende omvatten – maar zijn zeker niet beperkt tot — :

• met welke politieke overwegingen (regelgeving, beleid, belastingen, arbeidswetgeving) moet rekening worden gehouden?
• welke invloed hebben macro-economische factoren op het restaurantbedrijf? Hoe kunnen ze in de toekomst?
• hoe hebben maatschappelijke verschuivingen (telewerkers, verandering van gezinsgrootte, meer solodiners, enz.) beïnvloed het bedrijf? Welke andere opkomende consumententrends en eetgedrag zullen tijdens de wachtperiode belangrijker (en minder) worden?
• Hoe kan waarde worden ontsloten door uitbreiding naar nieuwe markten, of gecreëerd gedurende de periode na de overname, of door bolt-on acquisities?
• kan de huidige operationele structuur toekomstige uitbreiding ondersteunen? Zal een aantal gaten (naar supply chain, organisatieschema, enz.) moeten worden gevuld – en zo ja, tegen welke kosten in termen van CAPEX en uitbreiding vertragingen?
• hoe zullen technologische ontwikkelingen de doelstelling in de toekomst beïnvloeden? Kan toegevoegde waarde worden bereikt door meer gebruik te maken van technologie (op het gebied van mobiel bestellen, ERP, back-office systemen, verbeteringen van automatiseringsprocessen)?
• hoe wil het doel worden uitgebreid? Is het bekend met de kosten in niet in kaart gebrachte / buitenlandse expansiemarkten? Zal het in staat zijn om dezelfde soorten werknemers in te huren en toegang te hebben tot dezelfde ingrediënten, aannemers, supply chain, product en operationele normen die zijn gebruikt op andere locaties?
• wat kan er nog beter of slechter gaan? Welke andere factoren kunnen van invloed zijn op beleggingsaannames of risico ‘ s?

Restaurant Operationele Due Diligence

Operationele due diligence voor restaurant ketens omvat het beoordelen van de doelstelling van de operationele prestaties door de lens van de culinaire systemen, voedsel-en arbeidskosten analyse potentiële gast verbeteringen ervaren, en de capaciteit en doorvoersnelheid analyse te helpen ontdekken risico ‘ s en een meer nauwkeurige waarde van het potentiële rendement van de belegging. Enkele van de operationele vragen die investeerders in de foodservice-industrie willen worden beantwoord, zijn::

• hoe verhoudt de KPI ‘ s van de doelonderneming zich tot industriebenchmarks en andere vergelijkbare concepten?
• hoe zijn servicenormen, verkeer, verkoop en marketing vergeleken met concurrenten?
• zijn de voedsel-en arbeidskosten van het restaurant in overeenstemming met de industriële normen? Als het gaat uitbreiden, zal het in staat zijn om die kosten te handhaven als een percentage van de verkoop?
• welke mogelijke veranderingen zouden de gastbeleving verbeteren en inkomsten genereren?
• hoe goed geïnstitutionaliseerd zijn bedrijfscultuur, operationele systemen en beste praktijken momenteel? Hoe repliceerbaar zijn deze systemen vooruit, en zijn ze stevig genoeg om de uitbreiding te ondersteunen die in de investeringsthesis over de houdingsperiode wordt nagestreefd?
• hoe zijn faciliteiten onderhouden (wat zijn R &m schema’ s, conditie van vaste activa, enz.)? Wat moet er in de plannen na de overname worden opgenomen om de locaties op peil te houden?
• kan (en moet) het ontwerp van de keten worden verbeterd? Kan de CAPEX op eenheidsniveau beter worden geoptimaliseerd?
• Hoe worden de risico ‘ s voor de voedselveiligheid beperkt? Hoe wordt de inventaris bijgehouden en geregistreerd? Zijn de juiste systemen aanwezig voor voorraadbeheer en supply chain management? Is er een hoge opbrengst aan ingrediënten? Welke verbeteringen moeten er na de overname worden aangebracht (met inbegrip van gecentraliseerde productie of voedselbereiding)?
• in een Pareto-analyse, wat zijn de bovenste en onderste bijdragende locaties? Waarom presteren deze locaties beter of slechter? Hoe kunnen deze patronen, anomalieën en uitschieters een rol spelen in een meer gedetailleerde modellering van de aannames van de investeringsshesis met betrekking tot omzet-en kostenfactoren?
• welke wijzigingen zijn onlangs aangebracht in kapitaaluitgaven en bedrijfskosten (voeding, arbeid, nutsvoorzieningen)? Zijn deze veranderingen duurzaam? Welke gevolgen zal dit hebben voor de kostenstructuur van P&L?
• hoe beïnvloeden rendement, doorvoer, knelpunten en andere operationele tekortkomingen de prestaties? Wat zal er nodig zijn om deze vast te stellen en wat zou het ROIC zijn in de loop van de bedrijfsperiode?

Financial due Diligence for Restaurant M& A

voor restaurant M&A bestaat het proces van financial due diligence uit het beoordelen, analyseren en valideren van de financiële prestaties en gezondheid in het verleden van de doelonderneming, om een visie voor de toekomst te bepalen en ervoor te zorgen dat er geen ontbrekende onderdelen zijn. De documenten die moeten worden herzien omvatten doorgaans de volgende drie jaar van balansen, winst-en verliesrekeningen, kasstroomoverzichten, individuele locatie P&Ls, belastingaangiften, leningen en schulden, en andere. Het restaurant financial due diligence proces roept de volgende vragen op:

• zijn de financiën gecontroleerd? Zo niet, wanneer was de laatste externe audit van het doel?
• Wat is de huidige liquiditeits -, schuld -, krediet-en financieringsstructuur van de onderneming? Hoe ziet dit er verder uit?
• Is er een aanzienlijke schuld op het bedrijf? Kan het doelwit zich extra schulden veroorloven?
• Wat zijn de belangrijkste componenten van de exploitatiekosten – inclusief arbeid, voedselkosten, huur, benodigdheden, promoties—en hoe is dit in de loop van de tijd geëvolueerd?
• kunnen er wijzigingen worden aangebracht met betrekking tot huurovereenkomsten?
• hoe hebben de begrotingen vergeleken met de werkelijke prestaties?
• zijn er ongebruikelijke trends of schommelingen in de operaties die zouden leiden tot eenmalige uitgaven of inkomsten?
• wat zijn de prognoses van het streefdoel voor de komende jaren?
• kunnen de kapitaaluitgaven van de laatste jaren verder worden verbeterd?
• heeft seizoensinvloeden invloed op de behoefte aan werkkapitaal?
• hebben de eigenaren van de doelonderneming eerder geprobeerd deze te verkopen? Zo ja, wat is er gebeurd?

juridische due Diligence voor Restaurants

bij de aankoop van een restaurant is het doel van de juridische due diligence-procedure om eventuele juridische problemen of controverses die uit de transactie kunnen voortvloeien aan het licht te brengen. Het juridische team zal alle juridische structuren en documenten van de target verzamelen en beoordelen om het beleggingsrisico vanuit dit oogpunt te beoordelen. Enkele van de vragen die zullen worden beantwoord tijdens Restaurant juridische Due Diligence omvatten:

• heeft de target volledige rechten en eigendom van de operatie? Bestaan er exclusiviteitsovereenkomsten?
• Wat zijn de systemen voor contractbeheer van de onderneming? Zijn er contractuele verplichtingen die een risico of bijzondere waardevermindering kunnen inhouden?
• is de keten onderworpen aan juridische verplichtingen of pandrechten? Zijn er problemen met verwante partijen?
• zijn er problemen met franchise-of licentieovereenkomsten?
• Wat is de juridische organisatiestructuur van het bedrijf (d.w.z., welke dochterondernemingen zijn eigendom van welke moedermaatschappijen, waar is elk opgericht, en hoe ziet de eigendom van elk van hen eruit)? Zijn er verborgen meerderheid of minderheid investeerders begraven in de organisatiestructuur van het bedrijf?
• welke merk-en intellectuele-eigendomsrechten kunnen van invloed zijn op het bedrijf?
• zijn bepaalde groepen werknemers binnen het bedrijf vertegenwoordigd door vakbonden? Zo ja, is het vakbondscontract up-to-date en bevat het wijzigingen in de geplande lonen, beperkingen van de werkregel, gegarandeerde uitkeringen en andere kwesties die de kosten van het bedrijf kunnen wijzigen of vatbaar zijn voor geschillen?
• zijn er vorderingen op het gebied van discriminatie tegen de onderneming in behandeling? Is er een geschiedenis van dergelijke claims in het verleden?
• zijn er ongunstige contractuele voorwaarden waaraan de doelstelling moet voldoen?
• lijdt het doelwit aan een buitensporig hoog percentage letsels of schadeclaims van werknemers?
• welke andere juridische verplichtingen of kwetsbaarheden bestaan, en welke bescherming tegen contractbreuk en verkeerde voorstellingen MOETEN in aanmerking worden genomen bij de term sheet onderhandelingen (met inbegrip van callbacks, carve-outs, dekking van fouten en weglatingen, enz.)?

Foodservice Technology Due Diligence

de M&A koorts brandde ook witheet voor foodservice tech. Wanneer het doel van de overname een foodservice-technologiebedrijf is, wordt de bedrijfswaarde voornamelijk gedreven door software, processen en intellectueel eigendom. Het doel van het uitvoeren van technologie due diligence is om ervoor te zorgen dat de mogelijkheden zijn er en bloot eventuele risico ‘ s of zwakheden van de technologie kan presenteren. Enkele van de vragen die zullen rijzen zijn::

• zal de technologie van de target naadloos aansluiten op onze systemen?
• welke technologie wordt gebruikt?
• welke mogelijkheden hebben we nodig voor een succesvolle technische integratie?
• moet het ontwikkelingsteam intact worden gehouden? Wat zijn de rollen en risico ‘ s van de transitie?
• zijn de code, architectuur en systemen binnen de verwachte parameters? Moet een van deze worden gereviseerd? Hoe wordt omgegaan met gegevensbeveiliging en-bescherming?
• zijn er licenties gebruikt, hoe kritisch zijn ze, en wat zouden de kosten van verlenging zijn?
• zijn er operationele continuïteit en noodherstelplannen?
• Wat is de roadmap voor de technologie in de toekomst?

Restaurant Investor Due Diligence

overweegt u een investeerder aan te nemen of kapitaal aan te trekken voor uitbreiding? Institutionele beleggers, durfkapitalisten en private equity-fondsen kunnen vaak nieuwe concepten ondersteunen of gevestigde ketens helpen groeien. De sell-side moet ook een soort “investor due diligence” uitvoeren, vooral als ze van plan zijn om betrokken te blijven bij het bedrijf na de verkoop of als ze op zoek zijn naar een minderheidsinvestering.

enkele van de belangrijkste te onderzoeken punten zijn::

• delen ze de missie van het bedrijf en zijn ze het eens over de merkidentiteit?
• hoe staat het met de belegger? Hoeveel (en hoeveel) vergelijkbare investeringen hebben ze en hoe succesvol zijn deze bedrijven geweest sinds ze betrokken waren?
• Wat zijn de beschikbare middelen? Kunnen zij in de toekomst, indien nodig, meer middelen inzetten? Wanneer hebben ze voor het laatst geld ingezet?
• hoe goed integreert de restaurantketen met andere ondernemingen in de beleggersportefeuille en hoe kan dat een voordeel zijn?
• is deze investeerder in staat om de media, de toeleveringsketen en andere investeerders te beïnvloeden ten behoeve van uw bedrijf?
• Wat is hun voorstel voor groei en expansie? Delen ze dezelfde visie?
• Wat is de tijdshorizon van de investering?

restaurant Due Diligence Timing en Procedures

als specialisten in de horeca-en restaurantindustrie begrijpen we hoe snel het landschap wordt hervormd en hoe de druk van beleggers is om de juiste inzet te maken in een zeer beperkte tijd (we hebben eerder besproken hoe het investeringsproces eruit kan zien voor operators).

in onze praktijk wordt de commerciële en operationele due diligence geleid door het formuleren van antwoorden en bruikbare aanbevelingen rond belangrijke vragen. Gebieden die als kansen voor waardecreatie worden aangemerkt, worden ingedeeld in zowel snel getroffen als langetermijninitiatieven. We beoordelen de voorwaarden binnen en buiten het bedrijf en passen (eigen) bewezen kaders en methodologieën toe op gap-analyse en opportuniteitsidentificatie, terwijl we markt-en industrielandschap inzichten en extra achtergrond bieden.

met een uitgebreid begrip van het foodservice landschap, benadrukken we de factoren die van invloed zijn op elk functioneel gebied van het bedrijf, in de historische-, huidige-en toekomstige-staat. We krijgen diep inzicht in de prestaties in het verleden van het doel, identificeren gebieden voor prestatie-optimalisatie en geven feedback over de haalbaarheid van financiële prognoses op basis van wat mogelijk is vanuit operationeel oogpunt. Bruikbare aanbevelingen op go-forward basis variëren van quick-hits en laaghangend fruit tot langere termijn mogelijkheden voor optimalisatie en top-line groei.

hier zijn enkele bijzonderheden en een starttijdlijn voor commerciële en operationele due diligence voor restaurants.

Sell-Side: Is het een goed moment om te verkopen? En hoe je je moet voorbereiden op een investering.

overweegt u een investeerder aan te nemen of kapitaal aan te trekken voor uitbreiding? Vraagt u zich af of het zinvol is om schulden te herfinancieren in een tijdperk waar 3,5% -3,75% rente zo moeiteloos kan worden gehouden? Bent u nieuwsgierig geweest naar wat voor soort waardering uw bedrijf vandaag de dag zou kunnen bevelen (en hoe u het zou kunnen verbeteren)? Zit jij (of iemand die je kent) vast in ’the Founders Trap’ (wil je de dagelijkse gang van zaken loslaten, maar niet de juiste autoriteit en steun geven aan de persoon die kan en moet)?

We zien dit veel (in verschillende regio ‘ s en veel verschillende bedrijven, maar vooral familie – en oprichtersbedrijven). Soms weet het collectief van senior aandeelhouders en stakeholders dat er een verandering moet worden gemaakt, maar ze weten niet zeker of dat betekent dat het verkopen van het bedrijf, betere opvolgingsplanning, of gewoon betere communicatie en gedeelde inzet voor een gemeenschappelijke visie.

als u en uw senior team merken dat u zich vaak (collectief en/of individueel) afvraagt of u moet kopen, verkopen, houden, groeien, creëren, of afstoten, zult u waarschijnlijk eerder uw best doen dan iemand anders. Zelfs als u er zeker van bent dat u het bedrijf wilt behouden en verbeteren, is het soms zinvol om het te laten doorlopen het tempo van een commerciële en operationele due diligence dat een private equity-onderneming zou aandringen op als/wanneer we kijken naar hoe te ontgrendelen en betere prestaties en winstgevendheid te creëren. Zonder uitzondering onthult het proces nieuwe perspectieven en inzichten die kunnen bijdragen aan verbeterde bedrijfssterkte en prestaties.

en, als blijkt dat u overweegt private equity-investeringen aan te gaan, zijn hier enkele tips om u te helpen bij de voorbereiding.

Sell-Side Due Diligence Checklist voor Restaurants

alvorens een investering te doen, willen fondsen en particuliere investeerders zoveel mogelijk weten over de zakelijke kansen. Deze due diligence checklist zal het deal team helpen bij het opstarten van het interne onderzoeksproject, dat hen — en potentiële investeerders — een uitgebreid overzicht van de onderneming zal geven. Een sell-side adviseur, met hulp van juridisch advies, accountants, en bankiers, kan helpen bij het samenstellen van deze componenten, het identificeren van gebieden die verder onderzoek en documentatie nodig hebben, en het proces op maat voor het specifieke restaurant.