レストランデューデリジェンス：投資する前に何を探すべきか

レストランデューデリジェンス：投資する前に何を探すべきか

レストランデューデリジェンスとは何ですか？

デューデリジェンスには、商業、運用、財務、法務、技術など、いくつかのタイプがあり、一般的には買収前に実施されます。 それぞれのタイプは、異なる監査基準に集中していますが、同様の目標を持っています：投資が価値があるかどうかを判断し、最終的に会社の企業価値 各業界のためのユニークな考慮事項があります–以下、我々はフードサービス部門に焦点を当てます。

デューデリジェンスは、投資家が特定の業界の影響、リスク、予測を理解し、価値創造の総合的なレンズを通じて対象企業の明確かつ包括的なビューを提

ターゲット企業を成長させることは、必ずしも”水を加えるだけ”ほど簡単ではありません。 あなたの会社がフードサービスの会社に投資をするために見れば(または私用公平の資金調達で取るために見ているチェーンレストランオペレータである)、ここにあらゆるターゲットに専門の助言から寄与する自身の独特な一組の情況があるけれども練習について理解するべきであるものをのいくつかはある。

レストラン投資：バイサイドとセルサイド

フードサービス企業は、拡大戦略を開発する際に、資金調達の選択肢のプールが増えています。 当事務所は、グローバルF&Bスペース（特にGCC、欧州、米国市場）に充てられている機関投資家から60億ドルから70億ドルの資本がアプローチされています。

今の課題は、買い手と売り手がつながることです。

バイサイド

機関投資家、プライベート-エクイティ-ファーム、ベンチャーキャピタリスト、ファミリー-オフィス、および管理下の資産を持つ投資家の他のタイプとリスクのレベ フードサービスの分野では、投資家はしばしば成長と拡大のためのチェーンを探しています。

マンデートに応じて、不良資産や統合も追求することができる。 最も革新的な選手に割り当てられた顕著な評価と組み合わせた外食産業の着実な成長は、フードサービス投資家のための魅力的なスペースになります。

売り側

負債、公平を上げるか、またはビジネスを販売するために見ている会社。 多くのフードサービス事業は、トップラインの成長を促進し、新しい市場やセグメントに参入し、必要な新技術を統合するために、合併や買収に目を向けて

世界的なコロナウイルスの危機は、世界的なM&Aに一時停止をもたらしたが、旅行制限が解除されたため、生命の兆候が見られた。 不良資産のために出てくるいくつかのPE企業があります。 しかし、他の人は市場シェアを高める機会を取るでしょう。

不良飲食店の取引とデューデリジェンス

不良企業の場合、債権者はしばしば買い手に変わる。 このような場合のデューデリジェンスは、情報へのより良いアクセスのために強化することができます。 苦しんでいる会社のバイヤーが債権者でなければ、非常にてこ入れされた会社のために、債権者が取り引きに条件を課すレバーの知名度の高いstakeholdersにな

通常のデューデリジェンスの質問に加えて、考慮すべき他の問題は次のようになります:

• 流動性の面での状況は何ですか？ どのくらいの資本が売掛金を超える流動負債をカバーするために行く必要がありますか？
• より良い条件を得るために、どのような短期的および長期的な義務を再交渉することができますか？
• 資産の価値は何ですか？ ビジネスの鍵となるIP（知的財産）とは何ですか？
• DCF(Discounted Cash Flow)モデルを開発し、評価を決定するための重要なターンアラウンドの計画は何ですか？ （いくつかのケースでは、過去のパフォーマンスは、将来の売上高を決定するために無関係かもしれないので、現実的なものに専門家の入力が偏った予測を)

コロナウイルスの危機とロックダウンは、多くのフードサービス事業者にとって混沌とした状況をもたらしました。 私たちは、米国の65％と推定しています 上場レストランは破産の危険にさらされています。

危険ゾーンにはいくつかのアセットライトブランドがありますが、QSRブランドはパンデミックから出てくるカジュアルなダイニングよりも優れていました。 その理由の一部は、多様な生態系を持つことに固有のものです。 一般的に、いくつかのブランドやコンセプトは、その運用モデルや生態系に組み込まれた回復の可能性が高いという見解があります。 逆の例として、カジュアルなダイニングブランドは、十年のより良い部分のためにそれらに対して積み重ね負の感情の多くを持っていたし、これはそ

この文脈では、苦しんでいるレストランのデューデリジェンスも答える必要があります:

• レイオフは再オープンする能力に影響を与えるつもりですか？ 操作はどれくらい速く正常に戻ることができますか（需要があると仮定して）？
• COVID-19（従業員、顧客など）の法的リスクは何ですか？)?
• 安全衛生、顧客を取り戻すためのマーケティング、トレーニングプログラムなどに対して、どのようなコストと投資を行う必要がありますか。?

レストランデューデリジェンスの種類

潜在的な取引に備えるために、投資家はフードサービス会社のいくつかの異なる機能領域を評価する必要があ 以下では、投資家が一般的に評価するデューデリジェンスの種類と、プロセス中によく出てくる質問を調べます。

レストラン商業デューデリジェンス

レストランチェーンのバイヤーは、ビジネスの実際の商業的実行可能性を明らかにし、成長と収益の可能性を特定するために商業デューデリジェンスを実施する。 これは、市場、競争力のあるセット、および消費者の風景の中でビジネスを配置することで構成されています。

商業デューデリジェンスは、レストランチェーンの事業計画が市場の現実に立ち向かうかどうか、外部の力と要因が目標を助けたり妨げたりするか、チェーンの場所、リース、競合他社に基づいて収益性へのリスクは何かを判断するのに役立ちます。 これらの質問には、次のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:

• どのような政治的考慮事項（規制、政策、税金、労働法）を考慮する必要がありますか？
• マクロ経済要因はレストラン会社にどのような影響を与えているのでしょうか？ どのように彼らは将来的に可能性がありますか？
• どのように社会シフトを持っている（リモートワーカー、家族のサイズを変更する、より多くのソロダイナー、など。）ビジネスに影響を与えましたか？ 他にどのような新興の消費者動向や食事の行動は、保持期間にわたってより重要になる（と少ない）でしょうか？
• 新しい市場への拡大や、買収後の買収を通じて、またはボルトオン買収を通じて、価値をどのように解き放つことができますか？
• 現在の運用構造は将来の拡張をサポートできますか？ いくつかの穴（サプライチェーン、組織図などになります。 もしそうなら、設備投資と拡張遅延の面でどのようなコストで満たされる必要がありますか？
• 技術の進歩は今後の目標にどのような影響を与えるのだろうか？ （モバイル注文、ERP、バックオフィスシステム、自動化プロセスの改善の面で）技術の使用を増やすことによって価値を追加することができますか？
• ターゲットはどのように拡大する予定ですか？ それは未知の/外国の拡張市場のコストに精通していますか？ 同じ種類の従業員を雇用し、他の場所で利用されている同じ成分、請負業者、サプライチェーン、製品、および運用基準にアクセスすることができますか？
• 他に何が良くなったり悪くなったりするのでしょうか？ 他にどのような要因が投資の仮定やリスクに影響を与える可能性がありますか？

レストラン-オペレーショナル-デューデリジェンス

レストラン-チェーンのオペレーショナル-デューデリジェンスは、料理システム、食品-人件費の分析、潜在的なゲスト-エクスペリエンスの改善、容量とスループットの分析を通じて、ターゲットの運用パフォーマンスを見直し、リスクを発見し、投資収益率をより正確に得るのに役立つ。 フードサービス業界の投資家が答えを得るために探している運用上の質問のいくつかは次のとおりです:

• 対象企業のKpiは、業界のベンチマークやその他の同等の概念とどのように比較されますか？
• サービス基準、トラフィック、販売、マーケティング努力は競合他社とどのように比較されますか？
• レストランの食費や人件費は業界標準に沿っていますか？ それが拡大しようとしている場合、それは売上高の割合としてそれらのコストを維持することができるのだろうか？
• どのような潜在的な変更は、ゲストの経験を向上させ、収益を駆動するのだろうか？
• 現在、企業文化、運用システム、ベストプラクティスはどのくらい制度化されていますか？ これらのシステムはどのように進化しているのでしょうか。また、保有期間中の投資論文の拡大をサポートするのに十分な頑丈さがありますか？
• 施設はどのように維持されていますか（R&Mスケジュール、固定資産の状態など。)? どのようなパーに場所をもたらすために、買収後の計画に入る必要があるかもしれませんか？
• チェーンのデザインを改善することができますか（そしてすべきですか）？ ユニットレベルの設備投資をより適切に最適化できますか？
• 食品の安全性リスクはどのように軽減されているのか？ 在庫はどのように追跡され、記録されますか？ 在庫管理とサプライチェーン管理のための適切なシステムが整っていますか？ 成分の高収率はありますか？ どのような買収後の改善（集中生産や食品の準備を含む）を行う必要がありますか？
• パレート分析では、上下どちらが寄与しているのでしょうか？ なぜこれらの場所は良いか悪いか-実行していますか？ これらのパターン、異常、外れ値は、収益とコストの要因に関する投資論文の仮定のより詳細なモデリングにどのように因数分解されるのでしょうか？
• 最近、設備費や運営費（食料、労働、光熱費）にどのような変更が加えられていますか？ これらの変化は持続可能ですか？ これはp&lのコスト構造にどのように影響しますか？
• 歩留まり、スループット、ボトルネック、その他の運用上の欠点はパフォーマンスにどのように影響しますか？ それらを修正するためには何が必要であり、ROICは保持期間中に何が必要になりますか？

レストランM&A

レストランM&aについては、財務デューデリジェンスのプロセスは、将来の見通しを決定し、欠落していないことを確認するために、対象者の過去の財務実績と健康状態を見直し、分析し、検証することで構成されています。 レビューする文書には、通常、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ-フロー計算書、個々の場所P&Ls、納税申告書、ローンおよび債務などが含まれます。 レストランの財務デューデリジェンスプロセスは、次の質問を提起します:

• 財務会計は監査されていますか？ そうでない場合、ターゲットの最後の外部監査はいつでしたか？
• 同社の現在の流動性、債務、信用、資金調達構造は何ですか？ これはどのように前進して見えるのだろうか？
• ビジネスにかなりの借金はありますか？ ターゲットは付加的な負債で取ることをできることができるか。
• 人件費、食料費、家賃、消耗品、プロモーションなどの営業費用の主要な要素は何ですか？
• 賃貸借契約に変更はありますか？
• 実際のパフォーマンスと比較して、予測予算はどのようにしていますか？
• 経常外費用や収益につながる異常な傾向や変動はありますか？
• 今後数年間の業績に関する目標の予測は何ですか？
• ここ数年の設備投資はさらに改善されるのでしょうか？
• 季節性は運転資金のニーズに影響を与えますか？
• 対象会社の所有者が以前に売ろうとしたことはありますか？ もしそうなら、何が起こったのですか？

レストランの法的デューデリジェンス

レストラン買収の過程で、法的デューデリジェンスプロセスの目標は、取引から生じる可能性のある法的問題 法務チームは、この観点から投資リスクを評価するために、ターゲットのすべての法的構造と文書を収集し、レビューします。 レストランの法的デューデリジェンス中に回答される質問のいくつかは次のとおりです:

• ターゲットは操作の完全な権利と所有権を持っていますか？ 独占権契約はありますか？
• 会社の契約管理システムは何ですか？ リスクや減損をもたらす可能性のある契約上の義務はありますか？
• チェーンは法的責任や先取特権の対象となりますか？ 関係者の問題はありますか？
• フランチャイズやライセンス契約の問題はありますか？
• 会社の法的組織構造とは何ですか（すなわち、どの子会社がどの親会社によって所有されているのか、それぞれがどこに組み込まれているのか、それぞれの所有権はどのように見えるのか）。 会社の組織構造に埋もれている隠された過半数または少数派の投資家はありますか？
• どのような商標や知的財産の問題が会社に影響を与える可能性がありますか？
• 社内の一部の従業員グループは組合に代表されていますか？ もしそうなら、労働組合の契約は、スケジュールされた賃金率の変更、作業ルールの制限、保証された給付、およびビジネスのコストを変更したり、訴訟の対象と
• 会社に対する保留中の差別請求はありますか？ 過去にそのような主張の歴史はありますか？
• ターゲットが対象とする不利な契約条件はありますか？
• 対象者は、過度に高い割合の傷害や労働者の補償請求に苦しんでいますか？
• 他にどのような法的責任や脆弱性が存在し、契約違反や不実表示からどのような保護をタームシート交渉に考慮すべきか（コールバック、カーブアウト、エラーや不作為のカバレッジなどを含む）。)?

フードサービス技術デューデリジェンス

M&フードサービス技術のためにも熱が白熱しています。 買収のターゲットがフードサービス技術企業である場合、企業価値は主にソフトウェア、プロセス、および知的財産によって駆動されます。 技術デューデリジェンスを実行する目的は、能力がそこにあることを確認し、技術が提示する可能性のあるリスクや弱点を明らかにすることです。 発生する質問のいくつかは次のとおりです:

• ターゲットの技術は私達のシステムと継ぎ目無く組み込むか。
• 使用中の技術スタックは何ですか？
• 技術統合を成功させるためにはどのような機能が必要ですか？
• 開発チームはそのままにしておくべきでしょうか？ 移行の役割とリスクは何ですか？
• コード、アーキテクチャ、システムは期待されるパラメータ内にありますか？ これらのうちのどれかが分解検査される必要があるか。 データのセキュリティと保護はどのように扱われますか？
• 使用されているライセンスはありますか、それらはどれくらい重要ですか、そして更新のコストは何ですか？
• 運用の継続性と災害復旧計画は整っていますか？
• 将来の技術のロードマップは何ですか？

レストラン投資家デューデリジェンス

投資家への就任や拡大のための資本調達を検討していますか？ 機関投資家、ベンチャーキャピタリスト、プライベート-エクイティ-ファンドは、多くの場合、新しい概念をバックしたり、確立されたチェーン 販売側はまた、売却後に事業に関与し続けるつもりがある場合や、少数の投資を探している場合は特に、”投資家のデューデリジェンス”のいくつかのタイ

調査するための重要なポイントのいくつかは次のとおりです:

• 彼らは会社の使命を共有し、ブランドアイデンティティに同意しますか？
• 投資家の記録は何ですか？ どのように多くの（そしてどのくらいの）同様の投資は、彼らが関与していたので、どのように成功したそれらの事業をされていますか？
• 利用可能な資金は何ですか？ 将来的に必要に応じて、より多くの資金を展開できますか？ 彼らが最後に資本を働かせたのはいつですか？
• レストランチェーンは投資家のポートフォリオにおいて他のビジネスとどのように統合されているのでしょうか？
• この投資家はあなたのビジネスに利益をもたらすためにメディア、サプライチェーン、他の投資家に影響を与えることができますか？
• 成長と拡大のための彼らの提案は何ですか？ 彼らは同じビジョンを共有していますか？
• 投資の期間は何ですか？

レストランデューデリジェンスのタイミングと手順

レストランとホスピタリティ業界の専門家として、我々は風景がいかに迅速に再形成されているかを理解しており、投資家が非常に制約された時間内に適切な賭けをしなければならない圧力を理解しています（以前は投資プロセスがオペレーターを探す方法について説明しました）。

私たちの実践では、商業的および運用上のデューデリジェンスは、主要な質問に関する回答と実用的な勧告を策定することによって導かれています。 価値創造の機会として特定された分野は、クイックヒットと長期的な取り組みの両方に分類されます。 私たちは、ビジネスの内外の条件をレビューし、市場や業界の風景の洞察と追加の背景を提供しながら、ギャップ分析と機会の識別に（独自の）実績のある

フードサービスの状況を包括的に理解し、ビジネスのすべての機能領域に影響を与える要因を、歴史的、現在、および将来の状態で強調します。 ターゲットの過去の業績について深い洞察を得たり、業績最適化の分野を特定したり、運用の観点から可能なことに基づいて財務予測の実現可能性 ゴーフォワードベースの実用的な推奨事項は、迅速なヒットと低吊り果実から最適化とトップラインの成長のための長期的な機会までの範囲です。

ここでは、レストランの商業および運用デューデリジェンスのためのいくつかの特殊性とスタータータイムラインがあります。

売り側：売るのは良い時期ですか？ そして、どのように投資のために準備する。

投資家への就任や拡大のための資金調達を検討していますか？ それは3.5％-3.75％の金利がそう楽に持っていたことができる時代に借金の借り換えに理にかなっているかどうか疑問に思いますか？ あなたの会社が今日どのような評価を下すことができるか（そしてそれをどのように改善するか）について興味がありましたか？ あなた（またはあなたが知っている人）は、”創設者の罠”（日々を手放したいが、できるべき人に適切な権限とサポートを与えていない）で立ち往生していますか？

私たちはこれをたくさん見ています（地域や多くの異なる企業、特に家族や創設者主導の企業全体で）。 時には、シニア株主や利害関係者の集団は、変更を行う必要があることを知っているが、それはビジネス、より良い継承計画、または単に改善されたコミ

あなたとあなたのシニアチームは、あなたが購入、売却、保持、成長、作成、または売却すべきかどうかを疑問に思っていることが多い（集合的および/または あなたがビジネスを維持し、改善したいと確信している場合でも、時にはそれはそれがプライベート-エクイティ会社がロックを解除し、改善されたパフォーマ 例外なく、このプロセスは、ビジネスの強さとパフォーマンスの向上に貢献できる新しい視点と洞察を明らかにします。

そして、それはあなたがプライベート-エクイティ投資を取ることを検討していることが判明した場合、ここではあなたが準備するのに役立ついくつかの

レストランのための販売側のデューデリジェンスチェックリスト

投資を行う前に、ファンドや個人投資家は、ビジネスチャンスについてできるだけ このデューデリジェンスチェックリストは、ディールチームが内部調査プロジェクトを開始するのに役立ち、潜在的な投資家と企業の包括的な概要を提供します。 弁護士、会計士、銀行家の支援を受けて、sell-side advisorは、これらのコンポーネントの組み立て、さらなる研究と文書化が必要な分野の特定、特定のレストランのプロ