Sådan opløses et selskab i USA
lukning af dit selskab vil involvere en række opgaver.Blandt de vigtigste er det, der kaldes afvikling og afslutning af virksomheden.
indledende Note
i modsætning til stort set alle andre stater i landet er de love, der regulerer virksomheder, ikke blot indeholdt i en lov om virksomhedsselskab, men vises i stedet i forskellige dele af statens Forretningsorganisationerkode (“BOC”).BOC regulerer alle “indenlandske enheder”, herunder ikke kunfor-profit selskaber, men også LLC ‘ er, non-profit selskaber og partnerskaber.
dele af BOC, der dækker likvidationen af indenlandske enheder, er blevet revideret, idet revisionerne træder i kraft den 1.September 2013.Denne artikel er baseret på den reviderede statut.
vigtigt:på grund af de særlige kompleksiteter i USA ‘s lovgivning vedrørende opsigelse af USA’ s forretningsenheder, bør du ikke udelukkende stole på denne artikel,men i stedet rådes til at søge ekspertbistand fra en kyndig forretningsadvokat.
udløser likvidation af dit selskab
Yourcorporation er registreret hos staten Texas.In Bestil forofficielt afslutte sin eksistens som en statsregistreret forretningsenhed, oglæg det uden for kreditorernes og andre sagsøgeres rækkevidde, skal du førstat indlede en række endelige opgaver, der kollektivt er kendt som”afvikling” af virksomheden.Mens et selskab kan være forpligtet til at afvikle frivilligt ved en domstolsdekret, eller kan ufrivilligt opsiges af statssekretæren for manglende indgivelse af årsrapporter, denne artikel dækker frivilligt afvikling af selskabet gennem aktion fra dets aktionærer.Også, mens der er særlige procedurer for likvidationvirksomheder,der endnu ikke har udstedt lager eller begyndt at drive forretning, er disse procedurer ikke omfattet af denne artikel.
det er værd at bemærke, at i andre stater kaldes den handling,der direkte går forud for og fører til, afvikling af et selskab, såsom en formel afstemning til opløsning af aktionærerne, “opløsning.”BOC har imidlertid en tendens til at undgå ordet “opløsning” og taler i stedet mere generelt om forskellige mulige begivenheder, der ville “kræve” afvikling af ateksas forretningsenhed (såsom en frivillig beslutning om at afvikle sandheden).
under BOC er der to hovedmetoder til at godkende en frivillig afvikling af et selskab:
- bestyrelsens handling efterfulgt af en aktionærstemme; og
- skriftligt samtykke fra alle aktionærer.
under den første metode vedtager din bestyrelse en beslutning, der anbefaler likvidation af selskabet og pålægger, at forslaget forelægges aktionærerne. Aktionærerne skal derefter stemme om spørgsmålet om likvidation på et aktionærmøde.Du skal give mindst 10 dages varsel om det foreslåede møde til hver stemmeberettiget aktionær.Medmindre andet er fastsat i dit selskabs stiftelsescertifikat, kræver godkendelse af likvidationen et flertal på to tredjedele af de aktier, der er berettiget til at blive kastet på sagen.(Hvis dit selskab har aktier, klasser eller serier, der ertildelt til at stemme separat, skal mindst to tredjedele af aktierne ihver klasse Godkende afviklingen.) Sørg for at registrere korrektbåde bestyrelsens beslutning og aktionærernes stemmer.
underDen anden metode skal alle aktionærer underskrive et dokument, ofte kendtsimpelthen som et “samtykke”, der giver deres samtykke til afviklingen.Aftalen skal indtastes korrekt i selskabets optegnelser.Indledning af likvidation med skriftligt samtykke kan være mere effektiv for små virksomheder, hvor de fleste eller alle aktionærer er direktører—og der er enstemmig enighed om opløsning.Du bør overveje at få en business advokat til at hjælpe dig med at forberede theconsent.
Likvidationsopgaver
efter at aktionærerne har givet deres godkendelse, fortsætter din virksomhed kun med henblik på likvidation. Under BOC inkluderer nøgleopviklingsopgaver:
- afsendelse af en skriftlig meddelelse om likvidationen til hver kendt sagsøger mod selskabet
- retsforfølgning og forsvar af retssager
- indsamling og salg af selskabsejendom i det omfang ejendommen ikke skal fordeles i naturalier til aktionærerne
- anvendelse og distribution af selskabsejendom for at afvikle eller foretage passende levering af alle selskabets forpligtelser og forpligtelser; og
- distribution af resterende selskabsejendom til aktionærerne i henhold til deres respektive rettigheder og interesser.
hvad angår de sidste to børsnoterede poster, skal du være opmærksom på, at din virksomheds førsteforpligtelse er at aflade forpligtelser.Dette omfatter betaling af alle forretninger og kreditorer.Først da kan selskabet distribuere resterendeaktiver til aktionærer.
du bør rådføre dig med en forretningsadvokat for at få vejledning i, hvordan du korrekt underretter folk, du kender, om at have krav mod dit selskab.
Skattegodkendelse
når du har afsluttet afviklingen af din virksomhed, skal du indgive et opsigelsescertifikat (diskuteret lige nedenfor).Du skal dog først få et certifikat for kontostatus (formular #05-305) fra Comptroller of Public Accounts (“CPA”), der angiver, at alle nødvendige skatter er betalt, og dit selskab er i god stand tilFormålet med termination.To Hent det krævede certifikat, du skal arkivereform 05-359 (anmodning om certifikat for kontostatus) hos theCPA.Du kan finde anmodningsformularen sammen med andre relevanteoplysninger på CPA hjemmeside.Det vil tage 4-6 uger for CPA at behandle din anmodning.Når dumodtager dit certifikat for kontostatus, skal du vedhæfte dettil dit opsigelsesbevis.
Forfederal skatteformål, marker afkrydsningsfeltet “final return” på din IRS Form1120 (for traditionelle virksomheder) eller IRS Form 1120S (for Scorporations).
Opsigelsesattest
når du har afviklet dit selskab og opnået dit certifikat for kontostatus fra CPA, skal du indgive et opsigelsesbevismed statssekretæren (“SOS”).Formular 651, som indeholder et certifikat blank for opsigelse og instruktioner, er tilgængelig forload fra SOS hjemmeside.
for at udfylde certifikatet skal du angive: