hur man löser upp ett företag i Texas
att stänga ditt Texas-företag kommer att innebära en mängd olika uppgifter.Bland de viktigaste är vad som kallas avveckling och avsluta verksamheten.
inledande anmärkning
till skillnad från ganska mycket alla andra stater i landet, Texas lagar som reglerar företag är inte bara ingår i en Business Corporation Act, menistället visas i olika delar av statens Affärsorganisationerkod (”BOC”).BOC styr alla ”inhemska enheter”, inklusive inte baraför vinstdrivande företag, men också LLC, ideella företag ochpartnerskap.
delar av BOC som omfattar avveckling av inhemska enheter har reviderats, med revideringarna som träder i kraft den 1 September 2013.Denna artikel är baserad på den reviderade stadgan.
viktigt:Becauseof de särskilda komplexiteten i Texas lag om terminationof Texas affärsenheter, bör du inte enbart förlita sig på denna artikel,men i stället uppmanas att söka experthjälp från en knowledgeableTexas affärs advokat.
utlöser avvecklingen av ditt företag
Yourcorporation är registrerad hos staten Texas.In order tillofficiellt avsluta sin existens som en statligt registrerad affärsenhet, ochsätt det utom räckhåll för fordringsägare och andra fordringsägare, behöver du förstatt initiera en serie slutliga uppgifter som kollektivt kallas”avveckling” företaget.Medan ett företag kan krävas för att avveckla ofrivilligt genom en domstol dekret, eller kan ofrivilligt avslutas av statssekreteraren för underlåtenhet att lämna årsrapporter, denna artikel omfattar frivilligt avveckling företaget genom åtgärder av dessshareholders.Även om det finns särskilda förfaranden för avvecklingföretag som ännu inte har utfärdat aktier eller börjat göra affärer,omfattas dessa förfaranden inte av denna artikel.
det är värt att notera att i andra stater, den åtgärd som direkt föregår,och leder till, avveckla ett bolag, såsom en formell omröstning todisolve av aktieägarna, kallas ”upplösning.”BOC tenderar emellertid att undvika ordet” upplösning ”och talar istället mer generelltav olika möjliga händelser som skulle” kräva ” avveckling av atexas affärsenhet (till exempel ett frivilligt beslut att avvecklaentitet).
Under BOC finns det två huvudmetoder för att godkänna en frivillig avveckling av ett företag:
- styrelsens åtgärder följt av aktieägarröstning; och
- skriftligt samtycke från samtliga aktieägare.
underden första metoden antar din styrelse en beslutrekommenderar avvecklingen av bolaget och styr att förslaget lämnas till aktieägarna. Aktieägarna måste dårösta på frågan om avveckling vid ett bolagsstämma.Du är skyldig att ge minst 10 dagars förvarning om det föreslagna mötet till varje aktieägare som har rätt att rösta.Då, om inte ditt företags intyg om bildande föreskriver något annat, kräver godkännande av avvecklingen en två tredjedelars majoritet av de aktier som är berättigade att kastas på Materia.(Om ditt företag har aktier, klasser eller serier som ärutnämnda att rösta separat, måste minst två tredjedelar av aktierna ivarje klass godkänna avvecklingen.) Se till att korrekt dokumentera både styrelsens beslut och aktieägarnas röster.
underden andra metoden ska alla aktieägare underteckna ett dokument, ofta känthelt enkelt som ett ”samtycke”, vilket ger sitt samtycke till avvecklingen.Samtycket bör anges korrekt i företagets register.Att inleda avveckling med skriftligt samtycke kan vara effektivare för småföretag där de flesta eller alla aktieägarna är direktörer—och det finns en enhällig överenskommelse om upplösning.Du bör överväga att få en affärsadvokat för att hjälpa dig att förbereda samtycke.
Avvecklingsuppgifter
efter att aktieägarna har gett sitt godkännande fortsätter ditt företag att existera endast för avveckling. Under BOC inkluderar viktiga windingup-uppgifter:
- skicka ett skriftligt meddelande om likvidation till varje känd kärande mot bolaget
- åtala och försvara stämningar
- samla in och sälja bolagets egendom i den utsträckning egendomen inte ska distribueras in natura till aktieägarna
- applyingand distribuera bolagets egendom för att fullgöra, eller göra tillräckliga garantier för ansvarsfrihet, alla bolagets skulder och skyldigheter; och
- distribuera eventuell kvarvarande bolagsfastighet till aktieägarna enligt deras respektive rättigheter och intressen.
när det gäller de två sista listade objekten, var medveten om att ditt företags första skyldighet är att fullgöra skulder.Detta inkluderar betalning av alla företagskatter och fordringsägare.Först då kan bolaget distribuera återståendetillgångar till aktieägarna.
du bör rådgöra med en affärsadvokat för vägledning om hur man korrekt anmäler personer som du vet har fordringar mot ditt företag.
Skatteklarering
när du har slutfört avvecklingen av ditt företag måste du lämna in ett intyg om uppsägning (diskuteras strax nedan).Du måste dock först få ett intyg om kontostatus (formulär # 05-305) fråncomptroller of Public Accounts (”CPA”) som indikerar att alla nödvändiga skatter har betalats och ditt företag har god ställning för syftet med termination.To hämta det nödvändiga certifikatet, du måste filaform 05-359 (begäran om certifikat för kontostatus) medcpa.Du hittar förfrågningsformuläret, tillsammans med andra relevantainformation, på CPA: s webbplats.Det kommer att ta 4-6 veckor för CPA att behandla din begäran.När du får ditt certifikat för kontostatus måste du bifoga dettill ditt intyg om uppsägning.
Förfederala skatteändamål, kolla rutan ”slutlig avkastning” på din IRS Form1120 (för traditionella företag) eller IRS Form 1120S (för Scorporations).
certifikat för uppsägning
efter att du har avvecklat ditt företag och fått ditt certifikat för kontostatus från CPA måste du lämna in ett intyg om uppsägningmed statssekreteraren (”SOS”).Form 651, som inkluderar ett certifikat tomt för uppsägning och instruktioner, är tillgängligt för nedladdning från SOS-webbplatsen.
för att slutföra certifikatet måste du ange: