hur man bildar en effektiv styrelse
styrelsen (styrelsen) är den mest kraftfulla gruppen i en organisation. Denna grupp hanterar ett företags största risker, gör de mest följdåtgärder och påverkar alla aspekter av ett företag. Styrelsen har dock ofta begränsad exponering för ett företags dagliga verksamhet, vilket gör att deras roll verkar lite oklar. Denna artikel klargör styrelsens roll, de utmaningar styrelsen står inför och nycklarna till att skapa en effektiv styrelse.
Vad är en styrelse?
styrelsen är en grupp individer som väljs av aktieägarna för att representera dem i bolagsstyrning och strategiska frågor. I en organisations tidiga skeden ägs och förvaltas de flesta företag av en enskild individ eller en liten grupp individer. Men när dessa företag växer kommer ägandet sannolikt att delas av en större grupp investerare som är mindre kopplade till företagets dagliga verksamhet. Dessa aktieägare deltar inte aktivt i företagets ledning och är kända som frånvarande ägare. Därför väljer de en styrelse för att övervaka och ge råd till företagsledningen och skydda aktieägarnas intressen. I själva verket krävs det enligt lag att alla offentliga företag har en styrelse som består mestadels av oberoende styrelseledamöter.
styrelsens primära roller
styrelsen har tre viktiga funktioner:
- rådgivande. Styrelsen biträder ledningen med avseende på bolagets strategiska och operativa inriktning. Vanligtvis föreslår ledningsgruppen en företagsstrategi för att uppnå de mål som styrelsen fastställt. Styrelsen granskar sedan, modifierar och slutligen godkänner den slutliga strategin som bolaget kommer att driva.
- övervakning. Styrelsen övervakar också ledningens resultat. Denna övervakningsfunktion innefattar att överväga nyckelhanteringsprestandamätningar, övervaka riskhantering och se till att företaget uppfyller alla lagstadgade krav, till exempel granskning av finansiella rapporter.
- stöd. Styrelsen bidrar också till att främja ledningsgruppens framgång. Detta kan innebära att ge mentorskap till VD: ar, hjälpa till med utvecklingen av ledningsgruppen och stödja VD i utarbetandet av förvaltningsplaner.
tabellen nedan från Mckinseys styrelseundersökning 2016 sammanfattar de viktigaste frågorna styrelser fokuserar sin uppmärksamhet och tid på:
att hantera dessa frågor kräver ofta betydande tanke och debatt bland styrelseledamöterna, ibland kräver att de söker hjälp från externa rådgivare som bankirer, advokater och revisorer. Mycket av styrelsens arbete utförs av styrelseutskott, vilket kommer att förklaras mer detaljerat nedan.
styrelsens struktur
en styrelse består nästan alltid av följande:
- styrelseordförande. Ordföranden nomineras av styrelsens nomineringar/styrelseutskott och väljs av styrelseledamöter. Ordföranden upprätthåller kommunikation med ledningen, fastställer styrelsens dagordning (tillsammans med VD) och representerar ofta organisationen inför stora institutionella investerare (tillsammans med ledningen).
- icke-oberoende styrelseledamöter. De flesta styrelser har en eller flera styrelseledamöter som är direkt involverade i den dagliga driften av företaget. I denna grupp ingår nästan alltid verkställande direktören (VD) och ibland finansdirektören, tidigare VD eller andra företagsinsiders.
- oberoende styrelseledamöter. Oberoende styrelseledamöter är inte och kan inte vara ledande befattningshavare, anställda eller större ägare av företaget. Huvudsyftet med att ha oberoende styrelseledamöter är att hjälpa till att övervinna Huvud-agent1-problemet och ge objektiva perspektiv på frågor som styrelsen presenterar av ledningen. Börser som New York Stock Exchange och Nasdaq kräver att majoriteten av styrelsen i ett offentligt företag består av oberoende styrelseledamöter2. För privata företag är det fortfarande en bra bästa praxis att ha oberoende styrelseledamöter. Oberoende styrelseledamöter kan också tillhandahålla rådgivningstjänster och bidra till att öka transparensen inom organisationen. Som ett resultat har många privata företag som Larry H Miller Group Of Companies ett stort antal oberoende styrelseledamöter i sina styrelser.
när ditt företag blir offentligt kräver SEC att din styrelse ska inrätta permanenta, ständiga utskott, inklusive revisionsutskottet, valberedningen/styrningsutskottet och kompensationsutskottet. Offentliga företag kan ha andra styrelseutskott om de väljer men endast dessa tre är mandat. För att kvalificera sig enligt SEC: s regler måste alla tre utskotten bestå av endast oberoende styrelseledamöter. Dessa utskott tillåter styrelsen att” dela och erövra”, koncentrera styrelsens expertis på specifika frågor. Revisionsutskottet övervakar finansiell rapportering, finansiella upplysningar, riskhantering, juridiska frågor och relationer med interna och externa revisorer. Valberedningen har till uppgift att upprätthålla bolagsstämmorna och policyerna. Detta utskott finner och rekommenderar också nya kandidater till styrelsen och bestämmer vem som sitter i och leder de olika utskotten. Ersättningsutskottet ansvarar för att fastställa ersättningsstrukturen, inklusive både kassa-och kapitalkompensation, för ledande befattningshavare och styrelseledamöter i bolaget.
bilda styrelsen
för en ny start består styrelsen ofta av grundarna och affärsrådgivarna. När företaget börjar få finansiering från riskkapitalinvesterare kommer riskkapitalbolagen normalt att kräva platser i styrelsen för att övervaka verksamheten. Efter att ett bolag har offentliggjorts kommer nya styrelseledamöter att rekommenderas av valberedningen och godkännas av hela styrelsen, på ett sätt som överensstämmer med bolagets stadgar. Vid denna tidpunkt består styrelsen ofta av personer som har tidigare erfarenhet av att driva framgångsrika offentliga företag3. Minst vart tredje år och nästan alltid på årsbasis godkänns styrelseledamöterna av bolagets aktieägare.
viktiga utmaningar för att bygga en styrelse
styrelsesammansättning
styrelser hanterar ofta olika frågor som rör olika ämnesområden som ekonomi, juridik, I/t, affärsstrategi och personalhantering. Som ett resultat bör en stark styrelse innehålla styrelseledamöter med olika färdigheter, erfarenhet, personligheter och bakgrunder. Enligt PwC har styrelsens mångfald varit en” hot-button-fråga ” med ökande tonvikt på mångfalden av ålder, kön och race4. Unga styrelseledamöter (50 år eller yngre) utgör endast sex procent av s&P 500 bolagsstyrelsesäten och mindre än 50 procent av s&P 500 företag har en ung direktör. Medan äldre styrelseledamöter har årtionden av arbete och styrelseupplevelser kan yngre styrelseledamöter ge nya perspektiv till bordet, särskilt när det gäller teknik, sociala medier och ekonomi5. I dagens snabbt föränderliga affärsmiljö kan en ung styrelseledamot ge styrelsen flexibilitet att hantera oväntade förändringar i verksamheten.
för att ha rätt styrelseledamöter bör företagare först bestämma önskade attribut för den framtida styrelsen. Kom ihåg att mångfald i alla dimensioner är viktigt, inklusive bakgrund, erfarenhet, skicklighet, ålder, kön, ras och branscherfarenhet. Många grundare börjar sin styrelsemedlemssökning genom att utnyttja sitt befintliga nätverk. Andra använder ett huvudjaktföretag som Korn Ferry eller Heidrick kämpar för att hjälpa dem att hitta bra styrelseledamöter. Ofta föredrar entreprenörer framstående och etablerade individer i sina styrelser eftersom det gör det möjligt för dem att dra nytta av sina kontakter och skapa förtroende för investerare. Att ha erfarna och / eller framstående personer i en styrelse garanterar dock inte styrelsens eller företagets framgång. Låt oss titta på Theranos exempel. Dess styrelse bestod av imponerande individer som tidigare statssekreterare Henry Kissinger och tidigare VD för Wells Fargo Dick Kovacevich. Ändå var dessa välkända styrelseledamöter inte väl rustade för att förstå bioteknikbranschens invecklingar, vilket var en faktor som bidrog till miljarder dollarföretagets undergång. I stället för att förlita sig enbart på kandidaternas framträdande bör företagen fokusera på kompetens, branschkunskap och kompetens hos potentiella styrelseledamöter. Efter att ha sammanställt alla relevanta kvalifikationer för potentiella styrelsekandidater bör företagen skapa en styrelsematris som den nedan för att bedöma styrelsens sammansättning.
Board Dynamic
till skillnad från företagsledare har styrelseledamöter begränsad exponering för den dagliga verksamheten i verksamheten. Företagen övervinner denna informationsasymmetri genom styrelsemöten och regelbunden kommunikation där VD: ar presenterar nyckelinformation till styrelsen, inklusive prestationsbedömningar, preliminära strategiska planer, finansiella resultat, möjliga förvärvsmål och annan strategisk företagsinformation. Ett formaliserat tillvägagångssätt hindrar emellertid informationsflödet av två skäl. För det första kontrolleras innehållet av VD och andra ledningsmedlemmar. För det andra kan långa presentationer fokusera mer på att tillhandahålla information än att begära styrelseledamot och kritisk analys. Som ett resultat kan för mycket formalitet eller ledningsdrivna dagordningar hindra styrelsen från att få nödvändig information för att fatta rätt beslut i viktiga frågor som strategi och prestationsövervakning.
för att ta itu med detta problem har företag som Netflix använt följande metoder:
- djup tillgång till ledningsdiskussion. Styrelseledamöter bör bjudas in till chefsmöten som observatörer för att få mer företagsinsikt. På Netflix hjälper styrelsen att bättre förstå de frågor som företaget står inför och den analytiska processen som ledningsgruppen går igenom för att lösa dessa problem. Detta skapar också en ständig växelverkan mellan styrelsen och ledande befattningshavare, vilket ökar styrelsens förmåga att ge råd och övervaka ledningsprestanda.
- kondenserad styrelse memo. I stället för långa styrelsemanteckningar bör chefer kommunicera med styrelsen genom korta, kondenserade noteringar. Samtidigt bör styrelsemanteckningar fokusera mer på kritisk analys snarare än att bara tillhandahålla information. På Netflix är board memo ett 30-sidigt digitalt dokument som delas mellan ledningsgruppen och styrelsen. Det belyser företagets resultat, branschtrender och andra strategiska frågor. Den innehåller också länkar till analysen och tillgång till stödjande data och information. Dessutom tillåter detta online-memo direktörerna att kommentera och ställa frågor, som cheferna kan svara snabbt på. Det ökar informationsinsynligheten inom organisationen och hjälper direktörer att vara väl förberedda. Som ett resultat kan styrelsemöten fokusera mer på diskussion snarare än presentationer, vilket resulterar i mer effektivitet och effektivitet.
- skapa förtroende. Förtroende inom organisationen är nyckeln till att uppnå öppenhet. Både styrelsen och cheferna bör upprätthålla en öppen dörrpolicy. Styrelsen och VD ska känna sig välkomna att ställa och ta itu med svåra frågor. Dessutom bör styrelsen och cheferna spendera tid tillsammans utanför formella möten (SEC kräver minst 4 styrelsemöten årligen men de mest effektiva styrelserna spenderar 41 dagar per år på sina roller6). Dessa informella möten är möjligheter för styrelsen och ledningsgruppen att utveckla starkare relationer. Detta skapar förtroende inom organisationen vilket resulterar i ökad informationstransparens mellan styrelsen och ledningsgruppen.
styrelse ersättning
styrelseledamöter är nästan alltid kompenseras för tjänstgör i en styrelse. För en ny start kan det vara utmanande att bestämma styrelsens ersättning. Olika faktorer bör beaktas vid fastställandet av styrelsekompensationens Art och belopp, inklusive vilken roll varje direktör spelar och storleken på ditt företag. Under uppstartsfasen av ett företag är styrelseersättning vanligtvis i första hand kapitalbaserad med de högst kompenserade individerna som styrelseordförande och utskottsordförande. När företaget går in i tillväxtfasen kompenseras styrelseledamöterna ofta med både kontant-och aktiekompensation. Det är också viktigt att notera att när bolaget erhåller ny finansiering kan styrelsens andel av eget kapital spädas ut. För att undvika utspädning kan styrelsen beviljas ytterligare eget kapital i form av begränsade aktier eller personaloptioner, som ofta intjänas under två – till fyraårsperioder. När företaget förbereder sig för att bli offentligt, bör styrelseledamöter och tjänstemän (D&O) försäkring också erhållas. Ett företags bransch är en annan faktor som påverkar styrelsens kompensationspaket. Enligt Lodestones 2017-2018 Private Company Board Compensation Survey får styrelser som tjänstgör inom teknik och fastigheter det högsta kompensationsbeloppet7 (styrelseledamöter på Alphabet Inc. mer än $600,000 i 20188). För att locka begåvade styrelseledamöter bör företag överväga branschfaktorer (som konkurrenter och branschgenomsnitt) och arbeta med kompensationskonsulter för att skapa en konkurrenskraftig kompensationsplan.
Sammanfattningstabell
tabellen nedan sammanfattar de bästa utmaningarna för styrelser och potentiella metoder för att hantera dessa utmaningar:
slutsats
styrelsen är en av de viktigaste grupperna i ett företag och spelar en avgörande roll för företagets framgång. Genom att förstå viktiga frågor relaterade till styrelsen, såsom styrelsens sammansättning, teamdynamik och ersättning, kommer du att ha en mycket bättre position att välja rätt styrelseledamöter och hjälpa gruppen att fungera effektivt.
resurser konsulterade
- Harvard Business Review, ”Hur Netflix redesignade styrelsemöten” av David Larcker och Brian Tayan, maj 2018
- Harvard Business Review, ”en effektivare styrelse” av Ana Dutra, Nov 2012
- PwC. ”Det utvecklande styrelserummet, tecken på förändring.” 2018.
- det utvecklande styrelserummet, tecken på förändring
- Business Insider, ” Styrelsekompensation i tidiga programvaruföretag ”av Firas Raouf, Mar 2011
- Forbes,” hur mycket ska jag betala mina styrelseledamöter i 2018?”genom Bernie Tenenbaum, maj 2018
- McKinsey, VD guide till styrelser, September 2016
- alfabetet 2016 Proxy uttalande
- Johnson & Johnson utskott i styrelsen
fotnoter
- principagentproblemet är en intressekonflikt mellan ett företags ledning och företagets aktieägare. Aktieägare fokuserar ofta på långsiktig vinst medan ledningen tenderar att fokusera på kortsiktig vinst.
- NYSE företagsguide-avsnitt 802 a
- Forbes, ”Hur får man på en styrelse” av Nancy Collamer, september 2017
- PwC. ”Det utvecklande styrelserummet, tecken på förändring.” 2018.
- https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
- McKinsey, VD guide till styrelser, Sep 2016
- Forbes, ” hur mycket ska jag betala mina styrelseledamöter i 2018?”av Bernie Tenenbaum, maj 2018
- https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401