cum se formează un consiliu de administrație eficient
Consiliul de administrație (consiliul) este cel mai puternic grup dintr-o organizație. Acest grup se ocupă de cele mai mari riscuri ale unei companii, face cele mai importante acțiuni și are impact asupra fiecărui aspect al unei companii. Cu toate acestea, Consiliul de administrație are adesea o expunere limitată la activitățile de zi cu zi ale unei companii, ceea ce face ca rolul lor să pară puțin obscur. Acest articol clarifică rolul Consiliului de administrație, provocările cu care se confruntă Consiliul și cheile creării unui consiliu eficient.
ce este un consiliu de administrație?
Consiliul de administrație este un grup de persoane alese de acționari pentru a-i reprezenta în guvernanța corporativă și în chestiuni strategice. În stadiile incipiente ale unei organizații, majoritatea afacerilor sunt deținute și gestionate de un singur individ sau un grup mic de persoane. Cu toate acestea, pe măsură ce aceste firme cresc, proprietatea este probabil să fie împărtășită de un grup mai mare de investitori care sunt mai puțin conectați la operațiunile zilnice ale companiei. Acești acționari nu participă activ la conducerea firmei și sunt cunoscuți ca proprietari absenți. Prin urmare, ei aleg un consiliu care să supravegheze și să consilieze conducerea companiei și să protejeze interesele acționarilor absenți. De fapt, legea impune ca toate companiile publice să aibă un consiliu de administrație format în mare parte din directori independenți.
rolurile principale ale Consiliului de administrație
Consiliul are trei funcții importante:
- consultativ. Consiliul de administrație oferă consultanță conducerii cu privire la direcția strategică și operațională a companiei. De obicei, echipa de management propune o strategie corporativă pentru atingerea obiectivelor stabilite de consiliu. Consiliul de administrație revizuiește, modifică și, în cele din urmă, aprobă strategia finală pe care compania o va urmări.
- supraveghere. Consiliul monitorizează, de asemenea, performanța managementului. Această funcție de supraveghere include luarea în considerare a măsurătorilor cheie ale performanței managementului, supravegherea gestionării riscurilor și asigurarea faptului că societatea respectă toate cerințele de reglementare, cum ar fi revizuirea situațiilor financiare.
- suport. De asemenea, Consiliul contribuie la promovarea succesului echipei executive. Acest lucru poate implica furnizarea de mentorat directorilor generali, ajutând la dezvoltarea echipei executive și sprijinind CEO-ul în pregătirea planurilor de succesiune a managementului.
tabelul de mai jos furnizat de sondajul Consiliului McKinsey din 2016 rezumă cele mai importante aspecte pe care consiliile își concentrează atenția și timpul:
abordarea acestor probleme necesită adesea o gândire și o dezbatere semnificativă în rândul membrilor Consiliului, uneori necesitând ca aceștia să solicite ajutor de la consilieri externi, cum ar fi bancheri, avocați și contabili. O mare parte din activitatea unui consiliu este condusă de comitetele Consiliului, care vor fi explicate mai detaliat mai jos.
structura unui consiliu de administrație
un consiliu de administrație este aproape întotdeauna format din următoarele:
- Președintele Consiliului. Președintele este desemnat de Comitetul de nominalizare/guvernare al Consiliului și ales de membrii consiliului. Președintele menține comunicarea cu conducerea, stabilește agenda Consiliului de administrație (împreună cu CEO) și reprezintă adesea organizația în fața marilor investitori instituționali (împreună cu conducerea).
- directori Non-independenți. Majoritatea consiliilor au unul sau mai mulți directori care sunt direct implicați în funcționarea zilnică a companiei. Acest grup include aproape întotdeauna Chief Executive Officer (CEO) și, uneori, chief financial officer, directori executivi din trecut sau alte companii din interior.
- directori independenți. Directorii independenți nu sunt și nu pot fi ofițeri executivi, angajați sau proprietari majori ai companiei. Scopul principal de a avea directori independenți este de a ajuta la depășirea problemei principalului1 și de a oferi perspective imparțiale cu privire la problemele prezentate Consiliului de administrație. Bursele de valori precum New York Stock Exchange și Nasdaq solicită ca majoritatea consiliului de administrație al unei companii publice să fie formată din directori independenți2. Pentru companiile private, a avea membri independenți ai consiliului de administrație este încă o bună practică benefică. Directorii independenți pot oferi, de asemenea, servicii de consultanță și pot contribui la creșterea transparenței în cadrul organizației. Drept urmare, multe companii private, cum ar fi Grupul de companii Larry H Miller, au un număr mare de directori independenți în consiliile lor.
odată ce compania dvs. devine publică, SEC solicită Consiliului dvs. să înființeze comisii permanente, permanente, inclusiv Comitetul de audit, Comitetul de nominalizare/guvernare și Comitetul de compensare. Companiile publice pot avea alte comitete de consiliu dacă aleg, dar numai aceste trei sunt mandatate. Pentru a se califica în conformitate cu regulile SEC, toate aceste trei comitete trebuie să fie formate doar din directori independenți. Aceste comitete permit Consiliului să „împartă și să cucerească”, concentrând expertiza Consiliului pe probleme specifice. Comitetul de audit supraveghează raportarea financiară, dezvăluirile financiare, gestionarea riscurilor, problemele juridice și relațiile cu auditorii interni și externi. Comitetul de nominalizare / guvernare are datoria de a menține statutul și politicile corporative. De asemenea, această comisie găsește și recomandă noilor candidați pentru Consiliul de administrație și stabilește cine servește și prezidează diferitele comisii. Comitetul de compensare este responsabil pentru stabilirea structurii de compensare, inclusiv atât în numerar și de compensare de capital, pentru directori și directorii companiei.
formarea Consiliului de administrație
pentru o nouă pornire, Consiliul de administrație este adesea compus din fondatorii și consilierii de afaceri. Când compania începe să primească finanțare de la investitori de risc, firmele de capital de risc vor necesita în mod normal locuri în Consiliu pentru a monitoriza afacerea. După ce o companie devine publică, noii directori vor fi recomandați de Comitetul de nominalizare/guvernare și aprobați de Consiliul complet, într-o manieră compatibilă cu statutul companiei. În acest moment, Consiliul de administrație este format adesea din persoane care au experiență anterioară în conducerea unor companii publice de succes3. Cel puțin o dată la trei ani și aproape întotdeauna anual, membrii consiliului sunt aprobați de acționarii companiei.
provocările cheie ale construirii unui consiliu de administrație
componența Consiliului
Consiliile de administrație se ocupă adesea de diverse probleme care implică diferite subiecte, cum ar fi finanțe, juridic, I/T, strategia de afaceri și managementul resurselor umane. Drept urmare, un consiliu puternic ar trebui să includă directori cu abilități, experiență, personalități și medii diverse. Potrivit PwC, diversitatea consiliilor de administrație a fost o „problemă cu buton fierbinte”, cu un accent din ce în ce mai mare pe diversitatea de vârstă, sex și rasă4. Directorii tineri (50 de ani sau mai tineri) cuprind doar șase la sută din s&P 500 locuri în Consiliul de administrație al companiei și mai puțin de 50 la sută din companiile S&P 500 au un director tânăr. În timp ce directorii mai în vârstă au zeci de ani de experiență profesională și de conducere, directorii mai tineri pot aduce perspective noi, în special în ceea ce privește tehnologia, social media și financiare5. În mediul de afaceri în schimbare rapidă de astăzi, având un membru al Consiliului de administrație tânăr poate oferi Consiliului flexibilitatea de a gestiona schimbări neașteptate în afaceri.
pentru a avea membrii consiliului de administrație potriviți, în primul rând, proprietarii de afaceri ar trebui să determine atributele dorite pentru viitorul consiliu. Amintiți-vă că diversitatea în toate dimensiunile este importantă, inclusiv experiența, experiența, abilitățile, vârsta, sexul, rasa și experiența din industrie. Mulți fondatori își încep căutarea membrilor consiliului prin valorificarea rețelei existente. Alții folosesc o firmă de vânătoare de capete, cum ar fi Korn Ferry sau Heidrick se luptă să-i ajute să găsească membri buni ai Consiliului. Adesea, antreprenorii preferă persoanele proeminente și consacrate în consiliile lor, deoarece le permite să profite de conexiunile lor și să creeze încredere pentru investitori. Cu toate acestea, a avea persoane cu experiență și/sau proeminente într-un consiliu nu garantează succesul Consiliului sau al companiei. Să ne uităm la exemplul lui Theranos. Consiliul său era format din persoane impresionante, cum ar fi fostul secretar de stat Henry Kissinger și fostul CEO al Wells Fargo Dick Kovacevich. Cu toate acestea, acești cunoscuți membri ai consiliului de administrație nu erau bine echipați pentru a înțelege complexitatea industriei biotehnologice, care a fost un factor care a contribuit la căderea companiei de miliarde de dolari. În loc să se bazeze exclusiv pe proeminența candidaților, companiile ar trebui să se concentreze pe abilitățile, cunoștințele din industrie și competența potențialilor membri ai Consiliului. După compilarea tuturor calificărilor relevante pentru potențialii candidați la consiliu, companiile ar trebui să creeze o matrice de Consiliu ca cea de mai jos pentru a evalua compoziția Consiliului.
dinamica Consiliului
spre deosebire de directorii companiei, membrii consiliului au o expunere limitată la activitățile zilnice ale afacerii. Companiile depășesc această asimetrie a informațiilor prin întâlniri ale Consiliului de administrație și comunicare regulată, în care directorii generali prezintă informații cheie Consiliului de administrație, inclusiv analize de performanță, planuri strategice provizorii, rezultate financiare, posibile ținte de achiziție și alte informații strategice ale companiei. Cu toate acestea, o abordare formalizată împiedică fluxul de informații din două motive. În primul rând, conținutul este controlat de CEO și de alți membri ai conducerii. În al doilea rând, prezentările îndelungate se pot concentra mai mult pe furnizarea de informații decât pe solicitarea contribuției membrilor Consiliului și a analizei critice. Ca urmare, prea multe formalități sau agende bazate pe management pot împiedica Consiliul să primească informațiile necesare pentru a lua deciziile corecte cu privire la aspecte cheie, cum ar fi strategia și monitorizarea performanței.
pentru a aborda această problemă, companii precum Netflix au implementat următoarele practici:
- acces profund la discuții de management. Directorii ar trebui să fie invitați la întâlnirile directorilor în calitate de observatori pentru a obține mai multe informații despre companie. La Netflix, participarea la ședințele executive ajută Consiliul să înțeleagă mai bine problemele cu care se confruntă compania și procesul analitic prin care trece echipa executivă pentru a rezolva aceste probleme. Acest lucru creează, de asemenea, o interacțiune constantă între Consiliu și directori, ceea ce sporește capacitatea Consiliului de a consilia și monitoriza performanța managementului.
- Memo bord condensat. În loc de note lungi de bord, directorii ar trebui să comunice cu Consiliul prin note scurte și condensate. În același timp, notele Consiliului ar trebui să se concentreze mai mult pe analiza critică decât pe furnizarea de informații. La Netflix, board memo este un document digital de 30 de pagini care este distribuit între echipa executivă și board. Acesta evidențiază performanța companiei, tendințele industriei și alte aspecte strategice. Acesta include, de asemenea, link-uri către analiza și accesul la datele și informațiile de sprijin. În plus, această notă online permite directorilor să facă comentarii și să pună întrebări, la care directorii pot răspunde rapid. Crește transparența informațiilor în cadrul organizației și ajută directorii să fie bine pregătiți. Drept urmare, ședințele Consiliului se pot concentra mai mult pe discuții decât pe prezentări, rezultând o mai mare eficiență și eficacitate.
- crearea încrederii. Încrederea în cadrul organizației este esențială pentru obținerea transparenței. Atât Consiliul, cât și directorii ar trebui să mențină o politică a ușilor deschise. Consiliul și CEO-ul ar trebui să se simtă bineveniți să pună și să abordeze întrebări dificile. În plus, Consiliul de administrație și directorii executivi ar trebui să petreacă timp împreună în afara reuniunilor formale (SEC necesită minimum 4 ședințe ale Consiliului anual, dar cele mai eficiente consilii petrec 41 de zile pe an pentru rolurile lor6). Aceste întâlniri informale sunt oportunități pentru Consiliul de administrație și echipa executivă de a dezvolta relații mai puternice. Acest lucru creează încredere în cadrul organizației, ceea ce duce la creșterea transparenței informațiilor între Consiliu și echipa executivă.
Consiliul de compensare
membrii consiliului sunt aproape întotdeauna compensate pentru a servi pe un consiliu. Pentru o nouă pornire, determinarea compensației unui consiliu poate fi o provocare. Trebuie luați în considerare diverși factori atunci când se determină natura și valoarea compensației Consiliului, inclusiv rolul pe care îl joacă fiecare director și dimensiunea companiei dvs. În timpul fazei de înființare a unei companii, compensația Consiliului de administrație se bazează, de obicei, în principal pe capitaluri proprii, persoanele cu cea mai mare compensație fiind președintele Consiliului și președintele Comitetului. Când compania intră în stadiul de creștere, directorii sunt adesea compensați atât cu numerar, cât și cu compensații de capital. De asemenea, este important să rețineți că, pe măsură ce compania primește o nouă finanțare, cota de capital a Consiliului poate fi diluată. Pentru a evita diluarea, Comitetului i se pot acorda capitaluri proprii suplimentare sub formă de acțiuni restricționate sau opțiuni pe acțiuni, care adesea revin pe perioade de doi până la patru ani. Odată ce compania se pregătește să devină publică, ar trebui obținută și asigurarea directorilor și ofițerilor (D&O). Industria unei companii este un alt factor care influențează pachetul de compensare al Consiliului. Conform sondajului de Compensare al companiei private 2017-2018 al Lodestone, consiliile care servesc în tehnologie și imobiliare primesc cea mai mare sumă de compensație7 (directori la Alphabet Inc. a făcut mai mult de 600.000 de dolari în 20188). Pentru a atrage membri talentați ai consiliului de administrație, companiile ar trebui să ia în considerare factorii din industrie (cum ar fi concurenții și mediile din industrie) și să lucreze cu consultanți de compensare pentru a crea un plan de compensare competitiv.
tabel sumar
tabelul de mai jos rezumă principalele provocări cu care se confruntă consiliile de administrație și potențialele abordări pentru a aborda aceste provocări:
concluzie
Consiliul de administrație este unul dintre cele mai importante grupuri dintr-o companie și joacă un rol critic în succesul afacerii. Înțelegând probleme importante legate de Consiliul de administrație, cum ar fi compoziția Consiliului, dinamica echipei și compensarea, veți fi într-o poziție mult mai bună pentru a selecta membrii potriviți ai Consiliului și pentru a ajuta grupul să funcționeze eficient.
resurse consultate
- Harvard Business Review, „Cum Netflix a reproiectat întâlnirile Consiliului de administrație” de David Larcker și Brian Tayan, mai 2018
- Harvard Business Review, „un consiliu de Administrație mai eficient” de Ana Dutra, noiembrie 2012
- PwC. „Sala de Consiliu în evoluție, semne ale schimbării.” 2018.
- evoluția Sala de Consiliu, semne de schimbare
- Business Insider, ” Consiliul de director de compensare în companiile de software stadiu incipient „de Firas Raouf, Mar 2011
- Forbes,” cât de mult ar trebui să plătească directorii mei în 2018?”de Bernie Tenenbaum, mai 2018
- McKinsey, ghidul CEO al consiliilor, septembrie 2016
- alfabet 2016 declarație Proxy
- Johnson & comitetele Johnson ale Consiliului de administrație
note de subsol
- problema principiu-agent este un conflict de interese între conducerea unei companii și acționarii companiei. Acționarii se concentrează adesea pe câștigul pe termen lung, în timp ce managementul tinde să se concentreze pe câștigul pe termen scurt.
- ghidul companiei NYSE – secțiunea 802 a
- Forbes, „cum să intri într-un consiliu de administrație” de Nancy Collamer, septembrie 2017
- PwC. „Sala de Consiliu în evoluție, semne ale schimbării.” 2018.
- https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
- McKinsey, ghidul CEO pentru consilii, septembrie 2016
- Forbes, ” cât ar trebui să plătesc directorii mei în 2018?”de Bernie Tenenbaum, mai 2018
- https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401