cum să dizolvați o corporație în Texas
închiderea corporației dvs. din Texas va implica o varietate de sarcini.Printre cele mai importante se numără ceea ce este cunoscut sub numele de lichidarea și încetarea afacerii.
nota inițială
spre deosebire de orice alt stat din țară, legile Texasului care guvernează corporațiile nu sunt doar cuprinse într-o lege a corporațiilor de afaceri, ci apar în schimb în diferite părți ale Codului organizațiilor de afaceri ale statului („BOC”).BOC guvernează toate „entitățile interne”, inclusiv nu numaifor-profit corporații, dar, de asemenea, SRL-uri, corporații non-profit, șipartenerii.
au fost revizuite porțiunile BOC care acoperă lichidarea entităților naționale, revizuirile intrând în vigoare la 1 septembrie 2013.Acest articol se bazează pe Statutul revizuit.
Important: Becauseof complexitățile particulare ale Legii Texas cu privire la reziliationof entități de afaceri Texas, nu ar trebui să se bazeze exclusiv pe acest articol,dar în schimb sunt sfătuiți să solicite asistență de specialitate de la un avocat de afaceri knowledgeableTexas.
declanșarea lichidării corporației dvs.
corporația dvs. este înregistrată la statul Texas.In ordinesă-și încheie oficial existența ca entitate comercială înregistrată de stat șipune-o dincolo de îndemâna creditorilor și a altor reclamanți, mai întâi ai nevoiepentru a iniția o serie de sarcini finale care colectiv sunt cunoscute sub numele de”lichidarea” companiei.În timp ce o corporație poate fi obligată să lichideze involuntar printr-un decret al instanței sau poate fi reziliată involuntar de Secretarul de Stat pentru neîndeplinirea rapoartelor anuale, acest articolacoperă lichidarea voluntară a corporației prin acțiunea acționarilor săi.De asemenea,în timp ce există proceduri speciale de lichidarecorporațiile care nu au emis încă stocuri sau au început să facă afaceri, aceste proceduri nu sunt acoperite de acest articol.
este demn de remarcat faptul că în alte state, acțiunea care precede direct și duce la lichidarea unei corporații,cum ar fi un vot formal pentru a se rezolva de către acționari, se numește „dizolvare.Cu toate acestea, BOC tinde să evite cuvântul „dizolvare” și,în schimb, vorbește mai generalde diverse evenimente posibile care ar „necesita” lichidarea entității comerciale aTexas (cum ar fi o decizie voluntară de lichidare a entității).
în cadrul BOC, există două metode principale pentru a aproba o lichidare voluntară a unei corporații:
- acțiune a Consiliului de administrație urmată de votul acționarilor; și
- acordul scris al tuturor acționarilor.
în cadrul primei metode, Consiliul de administrație adoptă o rezoluțierecomandând lichidarea corporației și direcționând ca propunerea să fie înaintată acționarilor. Acționarii trebuie apoi să voteze cu privire la problema lichidării la o adunare a acționarilor.Vi se cere să notificați cu cel puțin 10 zile înainte întâlnirea propusă fiecărui acționar cu drept de vot.Apoi, cu excepția cazului în care certificatul de constituire al corporației dvs. prevede altfel, aprobarea lichidării necesită o majoritate de două treimi din acțiunile care au dreptul de a fi distribuite asupra materiei.(Dacă societatea dvs. are acțiuni, clase sau serii care suntînclinate să voteze separat, atunci cel puțin două treimi din acțiunile dinfiecare clasă trebuie să aprobe lichidarea.) Asigurați-vă că înregistrați corectatât Rezoluția Consiliului, cât și voturile acționarilor.
conform celei de-a doua metode, toți acționarii ar trebui să semneze un document, adesea cunoscut doar ca un „consimțământ”, acordându-și consimțământul pentru lichidare.Acest document ar trebui să fie introdus în mod corespunzător în registrele Corporației.Inițierea lichidării prin consimțământ scris poate fi mai eficientă pentru întreprinderile mici în care majoritatea sau toți acționarii sunt directori—și există un acord unanim privind dizolvarea.Tu ar trebuiconsiderați obținerea unui avocat de afaceri pentru a vă ajuta în pregătirea theconsent.
sarcini de lichidare
după ce acționarii și-au dat aprobarea, societatea dvs. continuă să existe numai în scopul lichidării. Sub Boc, sarcinile cheie de înfășurare includ:
- trimiterea unei notificări scrise a lichidării către fiecare reclamant cunoscut împotriva Corporației
- urmărirea penală și apărarea proceselor
- colectarea și vânzarea proprietății corporației în măsura în care proprietatea nu trebuie distribuită în natură acționarilor
- aplicarea și distribuirea proprietății corporației pentru descărcarea de gestiune sau efectuarea unei decizii adecvate pentru descărcarea de gestiune a tuturor pasivelor și obligațiilor corporației; și
- distribuirea oricărei proprietăți corporatiste rămase acționarilor în funcție de drepturile și interesele lor respective.
în ceea ce privește ultimele două elemente enumerate, fiți conștienți de faptul că prima obligație a corporației dvs. este de a achita datoriile.Aceasta include plata tuturor afacerilortaxe și creditori.Numai atunci corporația poate distribui restulactivele acționarilor.
Yousould consulta cu un avocat de afaceri pentru îndrumare cu privire la modul de a properlynotify oameni știți să aibă creanțe împotriva dumneavoastră corporation.
vămuire fiscală
când ați finalizat lichidarea corporației dvs., trebuie să depuneți un certificat de reziliere (discutat mai jos).Cu toate acestea, trebuie să obțineți mai întâi un certificat de stare a contului (formularul #05-305) de la operatorul conturilor publice („CPA”) care indică faptul că toate taxele necesare au fost plătite și corporația dvs. este în stare bună pentru scopul termination.To obțineți certificatul necesar, trebuie să fișiațiformularul 05-359 (cerere de certificat de stare a contului) cu cecpa.Puteți găsi formularul de solicitare, împreună cu alte informații relevanteinformații, pe site-ul CPA.Itwill nevoie de 4-6 săptămâni pentru CPA pentru a procesa cererea dumneavoastră.După ce primiți certificatul de stare a contului, va trebui să îl atașați la certificatul de reziliere.
în scopuri fiscale federale, bifați caseta „returnare finală” de pe formularul IRS1120 (pentru corporațiile tradiționale) sau formularul IRS 1120S (pentru Scorporations).
certificat de reziliere
după ce v-ați lichidat corporația și ați obținut certificatul de stare a contului de la CPA, trebuie să depuneți un certificat de reziliere la Secretarul de Stat („SOS”).Formularul 651, care include un martor certificat de reziliere și instrucțiuni, este disponibil pentrudescărcare de pe site-ul SOS.
pentru a completa certificatul, va trebui să furnizați: