Como formar um conselho de administração eficaz

Como formar um conselho de administração eficaz

o conselho de Administração (Conselho) é o grupo mais poderoso de uma organização. Este grupo lida com os maiores riscos de uma empresa, faz as ações mais consequentes e afeta todos os aspectos de uma empresa. No entanto, o conselho de administração muitas vezes tem exposição limitada às atividades do dia-a-dia de uma empresa, o que faz com que seu papel pareça um pouco obscuro. Este artigo esclarece o papel do Conselho de administração, os desafios que o conselho enfrenta e as chaves para criar um conselho eficaz.

o que é um conselho de Administração?

o conselho de administração é um grupo de indivíduos eleitos pelos acionistas para representá-los em Governança Corporativa e questões estratégicas. Nos estágios iniciais de uma organização, a maioria das empresas é de propriedade e gerenciada por um único indivíduo ou pequeno grupo de indivíduos. No entanto, à medida que essas empresas crescem, é provável que a propriedade seja compartilhada por um grupo maior de investidores menos conectados às operações diárias da empresa. Esses acionistas não participam ativamente da administração da empresa e são conhecidos como proprietários ausentes. Portanto, eles elegem um conselho para supervisionar e aconselhar a administração da empresa e proteger os interesses dos acionistas ausentes. De fato, é exigido por lei que todas as empresas públicas tenham um conselho de Administração composto principalmente por diretores independentes.

funções primárias do Conselho de Administração

o conselho tem três funções importantes:

1. Assessoria. O conselho assessora a administração em relação à direção estratégica e operacional da empresa. Normalmente, a equipe de gestão propõe uma estratégia corporativa para atingir os objetivos estabelecidos pelo Conselho. O conselho então analisa, modifica e, finalmente, aprova a estratégia final que a empresa buscará.
2. supervisão. O conselho também monitora o desempenho da administração. Essa função de supervisão inclui considerar as principais medidas de desempenho de gerenciamento, supervisionar o gerenciamento de riscos e garantir que a empresa cumpra todos os requisitos regulamentares, como a revisão das demonstrações financeiras.
3. suporte. O conselho também ajuda a promover o sucesso da equipe executiva. Isso pode envolver o fornecimento de orientação aos CEOs, ajudando no desenvolvimento da equipe Executiva e apoiando o CEO na preparação de planos de sucessão administrativa.

A tabela abaixo, fornecida pela McKinsey 2016 pesquisa do conselho resume as questões mais importantes quadros de centrar a sua atenção e tempo:

Lidar com essas questões, muitas vezes requer muito pensamento e o debate entre os membros do conselho de administração, às vezes exigindo que eles procurem a ajuda de consultores externos, tais como banqueiros, advogados e contabilistas. Grande parte do trabalho de um conselho é conduzido pelos comitês do conselho, que serão explicados com mais detalhes abaixo.

Estrutura de um Conselho de Administração

Um conselho de administração é quase sempre composto dos seguintes:

1. Presidente do conselho de administração. O presidente é nomeado pelo Comitê de nomeações/governança do Conselho e eleito pelos membros do Conselho. O presidente mantém comunicação com a administração, define a agenda do Conselho (junto com o CEO) e, muitas vezes, representa a organização diante de grandes investidores institucionais (junto com a administração).
2. diretores não independentes. A maioria dos Conselhos tem um ou mais diretores que estão diretamente envolvidos na operação do dia-a-dia da empresa. Esse grupo quase sempre inclui o Diretor Executivo (CEO) e, às vezes, o diretor financeiro, CEOs anteriores ou outros insiders da empresa.
3. diretores independentes. Diretores independentes não são e não podem ser executivos, funcionários ou grandes proprietários da empresa. O principal objetivo de ter diretores independentes é ajudar a superar o problema do principal-agent1 e fornecer perspectivas imparciais sobre questões apresentadas ao Conselho pela administração. Bolsas de valores como a bolsa de valores de Nova York e a Nasdaq exigem que a maioria do Conselho de uma empresa pública seja composta por diretores2 independentes. Para empresas privadas, ter membros independentes do conselho ainda é uma boa prática. Diretores independentes também podem fornecer serviços de consultoria e ajudar a aumentar a transparência dentro da organização. Como resultado, muitas empresas privadas, como o grupo de empresas Larry H Miller, têm um grande número de diretores independentes em seus conselhos.

uma vez que sua empresa se torne pública, a SEC exige que seu conselho crie comitês permanentes e permanentes, incluindo o Comitê de auditoria, o Comitê de nomeação/governança e o Comitê de remuneração. As empresas públicas podem ter outros comitês do Conselho se escolherem, mas apenas esses três são mandatados. Para se qualificar de acordo com as regras da SEC, todos os três comitês devem ser compostos apenas por diretores independentes. Esses comitês permitem que o conselho “divida e conquiste”, concentrando a experiência do Conselho em questões específicas. O Comitê de auditoria supervisiona relatórios financeiros, divulgações financeiras, gerenciamento de riscos, questões legais e relacionamentos com auditores internos e externos. O Comitê de nomeação / governança tem o dever de manter o estatuto e as políticas corporativas. Este comitê também encontra e recomenda a novos candidatos para o conselho de administração e determina quem serve e preside os vários comitês. O Comitê de remuneração é responsável por determinar a estrutura de remuneração, incluindo remuneração em dinheiro e patrimônio, para executivos e diretores da empresa.

formando o Conselho de Administração

para uma nova startup, o conselho de administração é frequentemente composto pelos fundadores e consultores de negócios. Quando a empresa começa a receber financiamento de investidores de risco, as empresas de capital de risco normalmente exigem assentos no conselho para monitorar o negócio. Depois que uma empresa se tornar pública, novos diretores serão recomendados pelo Comitê de nomeação/governança e aprovados pelo Conselho completo, de maneira consistente com o estatuto da empresa. Nesse ponto, o conselho de administração geralmente consiste em indivíduos com experiência anterior na administração de empresas públicas de sucesso3. Pelo menos a cada três anos e quase sempre anualmente, os membros do conselho são aprovados pelos acionistas da empresa.

principais Desafios da Construção de um Conselho de Administração

Composição do Conselho de administração

Conselhos de administração, muitas vezes, lidar com várias questões envolvendo diferentes assuntos, tais como finanças, jurídico, eu/T, estratégia empresarial e gestão de recursos humanos. Como resultado, um conselho forte deve incluir diretores com diversas habilidades, experiência, personalidades e origens. De acordo com a PwC, a diversidade do Conselho tem sido uma “questão de botão quente”, com uma ênfase crescente na diversidade de idade, gênero e raça. Jovens diretores (50 anos ou menos) compreendem apenas seis por cento dos assentos do Conselho da empresa s&P 500 e menos de 50 por cento das empresas s&P 500 têm um jovem diretor. Embora os diretores mais velhos tenham décadas de trabalho e experiências com o Conselho, os diretores mais jovens podem trazer novas perspectivas para a mesa, especialmente em termos de tecnologia, mídia social e financiamento5. No ambiente de negócios em rápida mudança de hoje, ter um jovem membro do conselho pode fornecer ao Conselho a flexibilidade para lidar com mudanças inesperadas no negócio.

para ter os membros certos do Conselho, primeiro, os empresários devem determinar os atributos desejados para o futuro Conselho. Lembre-se de que a diversidade em todas as dimensões é importante, incluindo histórico, experiência, habilidade, idade, gênero, raça e experiência na indústria. Muitos fundadores iniciam sua pesquisa de membros do Conselho aproveitando sua rede existente. Outros usam uma empresa de Caça à cabeça, como Korn Ferry ou Heidrick luta para ajudá-los a encontrar bons membros do Conselho. Freqüentemente, os empreendedores preferem indivíduos proeminentes e estabelecidos em seus conselhos porque isso lhes permite tirar proveito de suas conexões e criar confiança para os investidores. No entanto, ter indivíduos experientes e/ou proeminentes em um conselho não garante o sucesso do conselho ou da empresa. Vejamos o exemplo de Theranos. Seu conselho era composto por indivíduos impressionantes, como o ex-Secretário de Estado Henry Kissinger e o ex-CEO da Wells Fargo Dick Kovacevich. No entanto, esses conhecidos membros do conselho não estavam bem equipados para entender os meandros da indústria de biotecnologia, o que foi um fator que contribuiu para a queda da empresa de bilhões de dólares. Em vez de depender apenas da proeminência dos candidatos, as empresas devem se concentrar nas habilidades, no conhecimento do setor e na competência de potenciais membros do Conselho. Depois de compilar todas as qualificações relevantes para potenciais candidatos ao Conselho, as empresas devem criar uma matriz do conselho como a abaixo para avaliar a composição do Conselho.

Board Dynamic

ao contrário dos executivos da empresa, os membros do Conselho têm exposição limitada às atividades diárias do negócio. As empresas superam essa assimetria de informações por meio de reuniões do Conselho e comunicação regular, onde os CEOs apresentam informações importantes ao Conselho, incluindo análises de desempenho, planos estratégicos provisórios, resultados financeiros, possíveis metas de aquisição e outras informações estratégicas da empresa. No entanto, uma abordagem apenas formalizada impede o fluxo de informações por dois motivos. Primeiro, o conteúdo é controlado pelo CEO e outros membros da administração. Em segundo lugar, apresentações longas podem se concentrar mais no fornecimento de informações do que na solicitação de informações e análises críticas dos membros do Conselho. Como resultado, muita formalidade ou agendas orientadas para a gestão podem impedir que o conselho Receba as informações necessárias para tomar as decisões corretas sobre questões-chave, como estratégia e monitoramento de desempenho.

para resolver esse problema, empresas como a Netflix implantaram as seguintes práticas:

1. acesso profundo à discussão de gerenciamento. Os diretores devem ser convidados para as reuniões dos executivos como observadores para obter mais informações sobre a empresa. Na Netflix, participar de reuniões executivas ajuda o conselho a entender melhor os problemas que a empresa está enfrentando e o processo analítico que a equipe executiva passa para resolver esses problemas. Isso também cria uma interação constante entre o conselho e os executivos, O que aumenta a capacidade do Conselho de aconselhar e monitorar o desempenho da Gestão.
2. memorando da placa condensada. Em vez de longos memorandos do Conselho, os executivos devem se comunicar com o conselho por meio de memorandos curtos e condensados. Ao mesmo tempo, os memorandos do Conselho devem se concentrar mais na análise crítica, em vez de apenas fornecer informações. Na Netflix, o memorando do conselho é um documento digital de 30 páginas que é compartilhado entre a equipe Executiva e o conselho. Destaca o desempenho da empresa, as tendências do setor e outros assuntos estratégicos. Também inclui links para a análise e acesso a dados e informações de suporte. Além disso, este memorando online permite que os diretores façam comentários e façam perguntas, às quais os executivos podem responder rapidamente. Aumenta a transparência da informação dentro da organização e ajuda os diretores a estarem bem preparados. Como resultado, as reuniões do Conselho podem se concentrar mais na discussão do que nas apresentações, resultando em mais eficiência e eficácia.
3. criando confiança. A confiança dentro da organização é fundamental para alcançar a transparência. Tanto o conselho quanto os executivos devem manter uma política de portas abertas. O conselho e o CEO devem se sentir bem-vindos para fazer e abordar perguntas difíceis. Além disso, o conselho e os executivos devem passar um tempo juntos fora das reuniões formais (a SEC exige um mínimo de 4 reuniões do Conselho anualmente, mas os conselhos mais eficazes gastam 41 dias por ano em seus papéis 6). Essas reuniões informais são oportunidades para o conselho e a equipe executiva desenvolverem relacionamentos mais fortes. Isso cria confiança dentro da organização, o que resulta em aumentar a transparência das informações entre o conselho e a equipe executiva.

Compensação do Conselho

os membros do Conselho são quase sempre compensados por servir em um conselho. Para uma nova startup, determinar a compensação de um conselho pode ser um desafio. Vários fatores devem ser considerados ao determinar a natureza e o valor da compensação do Conselho, incluindo o papel que cada diretor desempenha e o tamanho da sua empresa. Durante a fase inicial de uma empresa, a remuneração do conselho é geralmente baseada principalmente em patrimônio líquido, com os indivíduos com maior remuneração sendo o presidente do Conselho e presidente do Comitê. Quando a empresa entra no estágio de crescimento, os diretores são frequentemente compensados com compensação de caixa e patrimônio. Também é importante notar que, à medida que a empresa recebe novo financiamento, a participação do Conselho de patrimônio pode ser diluída. Para evitar a diluição, o conselho pode receber capital adicional na forma de ações restritas ou opções de ações, que geralmente se acumulam em períodos de dois a quatro anos. Uma vez que a empresa se prepara para ir a público, diretores e executivos (D&O) seguro também deve ser obtido. A indústria de uma empresa é outro fator que afeta o pacote de compensação do Conselho. De acordo com a pesquisa de Compensação do Conselho de Empresas Privadas de 2017-2018 da Lodestone, os conselhos que atuam em tecnologia e imóveis recebem o maior valor de compensação7 (diretores da Alphabet Inc. ganhou mais de US $600.000 em 2018). Para atrair membros talentosos do Conselho, as empresas devem considerar fatores do setor (como concorrentes e médias do setor) e trabalhar com consultores de remuneração para criar um plano de remuneração competitivo.

tabela de resumo

a tabela abaixo resume os principais desafios enfrentados pelos conselhos e possíveis abordagens para enfrentar esses desafios:

Conclusão

O conselho de administração é um dos grupos mais importantes de uma empresa e desempenha um papel crítico no sucesso do negócio. Ao entender questões importantes relacionadas ao Conselho de administração, como composição do Conselho, dinâmica da equipe e remuneração, Você estará em uma posição muito melhor para selecionar os membros certos do Conselho e ajudar o grupo a funcionar de forma eficaz.

Recursos Consultados

• Harvard Business Review, “Como Netflix Redesenhado Reuniões do Conselho de administração”, de David Larcker e Brian Tayan, de Maio de 2018
• Harvard Business Review, “Uma Mais Eficaz do Conselho de Administração” por Ana Dutra, Nov 2012
• PwC. “A sala de reuniões em evolução, sinais de mudança.” 2018.
• the Evolving Boardroom, Signs Of Change
• Business Insider,” Board of Director Compensation in Early Stage Software Companies “por Firas Raouf, Mar 2011
• Forbes,” Quanto devo pagar aos meus diretores em 2018?”Bernie Tenenbaum, de Maio de 2018
• McKinsey, O CEO guia para placas de Setembro De 2016
• Alfabeto 2016 Declaração de procuração
• Johnson & Johnson Comitês do Conselho de Administração

notas de Rodapé

1. O princípio agente do problema é um conflito de interesses entre a gestão da empresa e o patrimônio da empresa. Os acionistas geralmente se concentram no ganho de longo prazo, enquanto a administração tende a se concentrar no ganho de curto prazo.
2. NYSE Company Guide-seção 802 a
3. Forbes, “como entrar em um conselho de administração” por Nancy Collamer, Setembro de 2017
4. PwC. “A sala de reuniões em evolução, sinais de mudança.” 2018.
5. https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
6. McKinsey, the CEO guide to boards, Sep 2016
7. Forbes, “Quanto devo pagar aos meus diretores em 2018?”por Bernie Tenenbaum, Maio 2018
8. https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401