como dissolver uma corporação no Texas
fechar sua corporação no Texas envolverá uma variedade de Tarefas.Entre os mais importantes estão o que é conhecido como encerrar e encerrar o negócio.
Nota Inicial
Unlikepretty muito todos os outros estados do país, Texas’ leis governingcorporations não são simplesmente contido em um Business Corporation Act, butinstead aparecer em várias partes do estado de Negócios da OrganizationsCode (“COB”).O BOC governa todas as “entidades domésticas”, incluindo Não sóempresas com fins lucrativos, mas também LLCs, corporações sem fins lucrativos e parcerias.
as porções do BOC que cobrem a liquidação de entidades nacionais foram revistas, com as revisões a entrar em vigor em 1 de setembro de 2013.Este artigo é baseado no estatuto revisado.
importante: Porquedas complexidades particulares da Lei do Texas em relação à terminaçãode entidades comerciais do Texas, você não deve confiar apenas neste artigo,mas, em vez disso, é aconselhado a procurar assistência especializada de um advogado de negócios knowledgeableTexas.
Provocando a extinção de Sua Corporação
Yourcorporation é registrado com o Estado do Texas.A fim toofficially final de sua existência como um estado-comercial registada da entidade, andput fora do alcance dos credores e outros requerentes, você primeiro needto iniciar uma série de tarefas final que, coletivamente, são conhecidas como”liquidação” da empresa.Embora uma corporação possa ser obrigada a encerrar involvidamente por um decreto judicial, ou pode ser involuntariamente rescindido pelo Secretário de Estado por não apresentar relatórios anuais, este artigocobres voluntariamente encerrar a corporação por meio da ação de seus acionistas.Além disso,embora existam procedimentos especiais para enrolamentocorporações que ainda não emitiram ações ou começaram a fazer negócios, esses procedimentos não são cobertos neste artigo.
Ele’sworth notar que, em outros estados, a ação que precede diretamente,e leva, de dissolução de uma corporação, como uma votação formal todissolve pelos acionistas, é chamado de “dissolução.”O COB, no entanto,tende a evitar a palavra “dissolução” e, em vez disso, fala mais generallyof vários eventos possíveis que “exigem” a liquidação da aTexas entidade de negócio (tais como uma decisão voluntária, para acabar theentity).
sob o BOC, existem dois métodos principais para aprovar uma liquidação voluntária de uma corporação:
- ação do Conselho de administração seguida de voto dos acionistas; e
- consentimento por escrito de todos os acionistas.
sob o primeiro método, seu conselho de administração adota uma resoluçãorecomendando a liquidação da corporação e ordenando que a proposta seja submetida aos acionistas. Os acionistas devem, entãovote na questão da liquidação em uma assembléia de acionistas.Você arerequired para dar pelo menos 10 dias de antecedência aviso da reunião proposta para cada acionista com direito a voto.Então, a menos que o certificado de formação da sua corporação forneça o contrário, a aprovação da liquidação requer uma maioria de dois terços das ações com direito a serem lançadas sobre o assunto.(Se a sua empresa tem ações, classes ou séries que sãotentou votar separadamente, então pelo menos dois terços das ações emcada classe deve aprovar a liquidação.) Certifique-se de registrar adequadamente a resolução do Conselho e os votos dos acionistas.
Sobo segundo método, todos os acionistas devem assinar um documento, muitas vezes conhecidosimplesmente como um “consentimento”, dando seu consentimento para a liquidação.O cliente deve ser devidamente inscrito nos registros da corporação.Iniciar a liquidação por consentimento escrito pode ser mais eficiente para pequenas empresas onde a maioria ou todos os acionistas são diretores—e há um acordo unânime sobre a dissolução.Você deveconsidere obter um advogado de negócios para ajudá-lo a preparar o consentimento.
tarefas de liquidação
apósOs acionistas deram sua aprovação, sua corporação continuaexiste apenas para fins de liquidação. Sob o BOC, as principais tarefas de Windup incluem:
- envio de uma notificação por escrito da liquidação para cada conhecida reclamante contra a corporação
- acusação e defesa de ações judiciais
- coleta e venda de corporação de propriedade à medida que a propriedade não é para ser distribuído em espécie aos accionistas
- applyingand distribuição corporation, de propriedade de descarga ou tomada de adequateprovision para a descarga de toda a corporação passivos andobligations; e
- distribuir qualquer restantes corporation, de propriedade dos acionistas, de acordo com seus respectivos direitos e interesses.
considerando os dois últimos itens listados, esteja ciente de que a primeiraobrigação da sua corporação é quitar passivos.Isso inclui pagar todos os businesstaxes e credores.Só então a corporação pode distribuir permanentesassets aos acionistas.
você deve consultar um advogado de negócios para obter orientação sobre como properlyynotify pessoas que você sabe ter reivindicações contra sua corporação.
Apuramento fiscal
quando você tiver concluído a liquidação de sua corporação, você deve apresentar acertificate de rescisão (discutido logo abaixo).No entanto, você mustfirst obter um certificado de conta do estado (Formulário #05-305) a partir de theComptroller das Contas Públicas (“CPA”), indicando que todos os necessarytaxes foram pagos e a sua empresa está em boa posição para thepurpose da rescisão.Para obter o certificado necessário, você deve arquivoform 05-359 (Pedido de Certificado de Conta do Estado) com theCPA.Você pode encontrar o formulário de solicitação, junto com outro relevanteinformações, no site da CPA.Itwill toma 4-6 semanas para que o CPA processe seu pedido.Depois de receber seu certificado de status da Conta, você precisará anexá-lo ao seu certificado de rescisão.
para fins fiscais federais, marque a caixa “retorno final” em seu formulário IRS1120 (para corporações tradicionais) ou Formulário IRS 1120S (para Scorporations).
certificado de rescisão
apósvocê acabou sua corporação e obteve seu certificado de status de conta do CPA, você deve registrar um certificado de terminaçãocom o Secretário de Estado (“SOS”).O formulário 651, que inclui o vazio acertificate da terminação e das instruções, está disponível fordownload do web site do SOS.
Para concluir o certificado, você precisará fornecer: