Nonprofit Law Blog
założyciele i dyrektorzy Organizacji Non-Profit polegają na dyrektorach korporacji (członkach zarządu), aby nadać ton i przykład działalności, wizji i wartości korporacji. Bez skutecznego i wspierającego zarządu korporacje mogą nadmiernie polegać na pojedynczym przywódcy, co ogranicza, jak daleko korporacja może posunąć się w realizacji swojej misji. Dlatego założyciele i kierownictwo muszą przeznaczyć wystarczające zasoby (w tym swój czas i wysiłek) w budowaniu skutecznego zarządu.
kogo powinna zatrudnić organizacja non-profit?
bardzo częstą odpowiedzią na to pytanie jest ktoś, kto jest pasjonatem misji organizacji non-profit. Jan Masaoka, CEO CalNonprofits, mądrze powiedział, że zamiast pasji do misji, Szukaj pasji do pracy, której oczekuje dyrektor.
wiele organizacji non-profit szuka również dobrze powiązanych osób z bogactwem, które mają zapewnić hojne darowizny na rzecz organizacji non-profit. Niektórzy Fundraiserzy argumentowali, że jest to najważniejsze kryterium, ponieważ organizacja non-profit nie będzie w stanie realizować swojej misji bez darowizn. Podczas gdy ten argument ma pewną ważność, nie bierze pod uwagę dwóch równie ważnych punktów: (1) prawne i podstawowe obowiązki dyrektora i czy kandydat będzie sumiennie wypełniać takie obowiązki, oraz (2) nierówności i nierównowagi władzy stworzonej przez takie priorytetyzacji dla bogatych, powiązanych dyrektorów.
zarząd organizacji non-profit składający się z dyrektorów, którzy reprezentują zróżnicowany zestaw środowisk, doświadczeń i umiejętności, może być najlepiej przygotowany do wspierania organizacji non-profit i jej kierownictwa. To typowe usłyszeć zarządu Państwa zarządu potrzebuje prawnika, księgowego, menedżera finansowego, eksperta programu, fundraiser, i innych rodzajów specjalistów. Typowe jest również to, że skład Zarządu musi odzwierciedlać społeczności, którym służy organizacja non-profit. Coraz częściej słyszymy, że zarząd musi dążyć do różnorodności, równości i integracji („DEI”), ze szczególnym uwzględnieniem rasy. Ale w odniesieniu do innych kategorii, takich jak tożsamość płciowa, niepełnosprawność i orientacja seksualna, może być równie ważna dla zarządu. Zobacz DEI i Regulamin: skład Zarządu.
ilu dyrektorów powinna mieć organizacja non-profit?
nie ma jednej najlepszej odpowiedzi ani najlepszej praktyki dotyczącej optymalnej liczby dyrektorów w zarządzie. Ale zbyt mała liczba ograniczy potencjalną moc Rady do przyczyniania się do organizacji non-profit, a zbyt duża liczba może prowadzić do braku udziału dyrektorów, którzy mają ograniczone możliwości uczestniczenia w dyskusjach na posiedzeniach Rady. W tym ostatnim punkcie wyobraź sobie Zarząd 50 dyrektorów próbujących rozważyć różne sprawy przed zarządem na 2-godzinnym spotkaniu. Prawdopodobnie usłyszysz głównie od kilku dyrektorów, a inni mogą czuć się wykluczeni i przestać regularnie uczestniczyć w spotkaniach.
chociaż tak naprawdę nie ma czegoś takiego jak typowa organizacja non-profit, często doradzamy naszym publicznym klientom charytatywnym, aby ustalali priorytety, kto ma w swoich zarządach, przed iloma. W przypadku startupów często sugerujemy minimum trzech dyrektorów na etapie formowania, aby zwiększyć minimum do pięciu. Takie liczby nie odzwierciedlają optymalnej liczby, która naprawdę będzie się różnić między organizacjami non-profit i liczbą dobrych kandydatów, których mogą praktycznie znaleźć. Jeśli chodzi o maksimum, lubimy o tym rozmawiać z naszymi klientami startupów, jeśli planują wprowadzić więcej niż dyrektorów 20.
jak organizacja non-profit powinna rekrutować dyrektorów?
założyciele zazwyczaj sięgają do swoich sieci po początkowych dyrektorów nowej korporacji non-profit. Podczas gdy założyciel może szukać osób, które będą wspierać ich decyzje, powinien również szukać dyrektorów, którzy będą wykonywać niezależne osądy i dodawać do zbiorowego myślenia i analiz.
bardziej dojrzałe tablice często używają jednej lub więcej matryc, w których identyfikują cechy, umiejętności, tożsamości i/lub tła, których szukają. Istnieje kilka plusów i minusów do rozważenia przy użyciu macierzy planszowej (zobacz np. ten artykuł BoardEffect). Ale szczególnym ryzykiem jest tokenizacja osoby.
dla wielu zarządów non-profit rekrutacja do zarządu powinna być czynnością wieczystą. Silni kandydaci, którzy odpowiadają potrzebom organizacji non-profit, mogą nie być natychmiast dostępni w razie potrzeby, więc organizacja non-profit może korzystać z ciągłej rekrutacji puli kandydatów zgodnej z polityką opartą na wartościach i znaczącego angażowania takich kandydatów przed formalnym nominowaniem ich do rozpatrzenia.
posiadanie dyrektorów po prostu pytających swoje sieci o potencjalnych kandydatów, którzy pasują do potrzeb opartych na umiejętnościach, nie jest wystarczającą polityką, ale ta praktyka przetrwała w wielu organizacjach non-profit. Jest to znaczący powód, dla którego deski non-profit ledwo przesunęły igłę na różnorodność rasową przez dziesięciolecia. Zobacz Leading with Intent 2017. Rozszerzenie puli rekrutacji i budowanie większego kapitału w procesie może obejmować zaangażowanie pracowników, beneficjentów i innych interesariuszy; rozwijanie relacji z różnymi stowarzyszonymi organizacjami; i stworzenie wystarczającej przestrzeni do dzielenia się władzą.
jaki rodzaj orientacji i szkoleń powinien być zapewniony?
Orientacja kandydata powinna zapewnić kandydatowi solidne zrozumienie misji organizacji non-profit, wartości, kultury, podstawowych działań i oczekiwań jej dyrektorów. I powinno to zapewnić organizacji non-profit lepsze wyobrażenie o tym, jak kandydat może być w stanie wnieść swój wkład jako dyrektor. Nowo wybrana orientacja na dyrektora powinna zapewnić nowemu dyrektorowi bardziej szczegółowe informacje na temat dokumentów rządzących organizacji non-profit, polityki zarządzania, struktur Komitetu, programów, kolegów dyrektorów, kluczowych pracowników i wolontariuszy, finansów i logistyki spotkań.
regularne szkolenia (być może co 2-3 lata) powinny być również prowadzone dla zarządu na temat ról zarządu, obowiązków powierniczych i jak najlepiej je spełnić, a także odpowiednich kwestii prawnych i politycznych. Dodatkowe szkolenia okresowe powinny być oferowane na finanse, programy / operacje i fundraising.
role Zarządu
korporacja non-profit jest zarządzana przez Radę Dyrektorów, która jako grupa jest ostatecznie odpowiedzialna za zarządzanie i kierowanie korporacją. Do zadań zarządu należy między innymi nadzór, a już na pewno nie tylko nadzór finansowy. Nadzór powinien również obejmować przeglądy i oceny misji, wizji, wartości, programów i wpływu programu organizacji non-profit, zgodności z prawem, zarządzania i innych polityk, wyników zarządu, wyników kadry kierowniczej i środowiska zewnętrznego (np., środowisko prawne/polityczne, środowisko fizyczne, sojusznicy, darczyńcy / fundatorzy/zwolennicy, sprzedawcy, online / media społecznościowe). Ponadto zarząd powinien aktywnie uczestniczyć i angażować się w planowanie i kierowanie przyszłym kursem organizacji non-profit. Ponadto zarząd powinien działać w celu ochrony dobroczynnych aktywów organizacji non-profit przed dywersją, niewłaściwym wykorzystaniem, atakiem lub marnowaniem, poprzez politykę, egzekwowanie i odpowiedzialność.
obowiązki prawne Dyrektora
każdy dyrektor w zarządzie ma obowiązek powierniczy opieki i lojalności wobec korporacji, które wymagają, aby dyrektor aktywnie uczestniczył i był informowany o zarządzaniu i kierowaniu korporacją. Minimalnie, od dyrektorów należy oczekiwać:
- regularnie uczestniczyć w posiedzeniach zarządu;
- zapewnić otrzymanie odpowiednich informacji przed podjęciem odpowiednich działań zarządu (np. poprzez żądanie materiałów i zadawanie pytań);
- przejrzyj materiały dostarczone w związku z posiedzeniami zarządu, w szczególności te używane w odniesieniu do wszelkich rozważanych działań zarządu;
- zapoznaj się z korporacją, jej strukturą prawną, dokumentami regulującymi (np. statutem, Regulaminem), celami zwolnionymi (reprezentowanymi w dokumentach regulujących, wnioskach o zwolnienie i materiałach marketingowych), działaniami i kluczowymi interesariuszami (w tym, ale nie ograniczając się do;
- zapoznaj się i podziel się z liderami korporacji siłami zewnętrznymi, które mogą pomóc lub zaszkodzić korporacji lub już to robią;
- Przeglądaj i ustalaj z innymi kluczowymi interesariuszami misję, wizję i wartości korporacji;
- unikaj zabronionych konfliktów interesów i innych rzeczywistych lub postrzeganych konfliktów, które spowodowałyby szkodę netto dla korporacji;
- Zachowaj poufność;
- podejmuj wszelkie działania jako dyrektor w najlepszym interesie korporacji, nawet przed własnymi indywidualnymi interesami;
- bądź zaznajomiony i aktywnie zapewnij zgodność organizacji z ogólnymi przepisami mającymi zastosowanie do korporacji.
Zobacz też: zadania i obowiązki.
jak można puścić dyrektora?
budowanie skutecznego zarządu może niekiedy wymagać odejmowania dyrektora. Usunięcie reżysera może być jednak bardzo trudne i wiele rad nie będzie miało ochoty na działanie, aby usunąć reżysera, z wyjątkiem najbardziej skandalicznych okoliczności.
jeśli organizacja non-profit ma strukturę członkowską z prawem głosu, przepisy stanowe mogą się różnić pod względem uprawnień zarządu do usunięcia dyrektora. Na przykład w Kalifornii Kodeks oferuje niewiele wskazówek co do upoważnienia Rady do usunięcia dyrektora z przyczyn wykraczających poza pewne okoliczności, w których Rada może ogłosić wolne stanowisko dyrektora. Jest to jeden z powodów, dla których tablice mogą wolą usunąć dyrektora bez przyczyny (jeśli mają wrodzoną moc, aby to zrobić), a nie z powodu, co może wymagać od zarządu udowodnienia przyczyny i obrony przed zarzutami o zniesławienie.
dobrowolna rezygnacja dyrektora może być o wiele bardziej atrakcyjną opcją niż usunięcie. Taktowna, prywatna rozmowa z dyrektorem, w niektórych przypadkach osłodzona honorowym tytułem (np. emerytowanym dyrektorem) lub stanowiskiem Komitetu Doradczego, może pozwolić dyrektorowi na rezygnację z poczucia godności. Oczywiście nie każde rozstanie zasługuje na serdeczność, więc Rady muszą zrównoważyć kwestie właściwego zarządzania, Kultury zarządu, public relations, pozyskiwania funduszy i ewentualnych sporów sądowych.
różnorodność, równość i integracja
DEI zostało omówione w kontekście składu zarządu, ale te zasady i wartości, jeśli są rzeczywiście przyjęte przez organizację non-profit, powinny być zintegrowane w całym zarządzaniu i działalności organizacji. Kroki działania, które mogą być stosowane w różnych kontekstach, powinny obejmować:
- Ocena i identyfikacja niepożądanych luk i rozbieżności w odniesieniu do poszczególnych grup tożsamości;
- opracowanie planów usunięcia takich niezamierzonych luk lub rozbieżności; i
- alokacji odpowiednich zasobów do realizacji tych planów zgodnych z podstawowymi wartościami organizacji.