jak stworzyć skuteczny Zarząd
Zarząd (board) to najpotężniejsza grupa w organizacji. Grupa ta zajmuje się największym ryzykiem firmy, podejmuje najbardziej konsekwentne działania i wpływa na każdy aspekt firmy. Jednak Rada Dyrektorów często ma ograniczoną ekspozycję na codzienną działalność firmy, co powoduje, że ich rola wydaje się nieco niejasna. Ten artykuł wyjaśnia rolę rady dyrektorów, wyzwania, przed którymi stoi Rada i klucze do stworzenia skutecznego zarządu.
Co To jest Zarząd?
zarząd jest grupą osób wybieranych przez akcjonariuszy do reprezentowania ich w sprawach ładu korporacyjnego i strategicznych. We wczesnych stadiach organizacji większość firm jest własnością i jest zarządzana przez jedną osobę lub małą grupę osób. Jednak w miarę rozwoju tych firm, udział w spółce prawdopodobnie będzie współdzielony przez większą grupę inwestorów, którzy są mniej związani z codzienną działalnością spółki. Akcjonariusze Ci nie uczestniczą aktywnie w zarządzaniu firmą i są znani jako właściciele nieobecni. Dlatego wybierają zarząd do nadzorowania i doradzania zarządowi spółki oraz ochrony interesów nieobecnych akcjonariuszy. W rzeczywistości prawo wymaga, aby wszystkie spółki publiczne miały Zarząd składający się głównie z niezależnych dyrektorów.
główne role Zarządu
Zarząd pełni trzy ważne funkcje:
- Doradztwo. Zarząd doradza zarządowi w zakresie strategicznego i operacyjnego kierunku spółki. Zazwyczaj zespół zarządzający proponuje strategię korporacyjną, aby osiągnąć cele wyznaczone przez Zarząd. Zarząd następnie dokonuje przeglądu, modyfikuje i ostatecznie zatwierdza ostateczną strategię, którą firma będzie realizować.
- Zarząd monitoruje również wydajność kierownictwa. Ta funkcja nadzoru obejmuje rozważenie kluczowych pomiarów wydajności zarządzania, nadzorowanie zarządzania ryzykiem i upewnienie się, że firma spełnia wszystkie wymogi regulacyjne, takie jak przegląd sprawozdań finansowych.
- wsparcie. Zarząd pomaga również promować sukces zespołu wykonawczego. Może to obejmować opiekę mentorską dla dyrektorów generalnych, pomoc w rozwoju zespołu wykonawczego i wsparcie dyrektora generalnego w przygotowaniu planów sukcesji menedżerskiej.
w poniższej tabeli zamieszczonej w ankiecie Zarządu McKinsey za rok 2016 podsumowano najważniejsze kwestie, na które Zarząd skupia swoją uwagę i czas:
radzenie sobie z tymi problemami często wymaga znaczącej refleksji i debaty wśród członków zarządu, czasami wymagając, aby szukali pomocy od zewnętrznych doradców, takich jak bankowcy, prawnicy i księgowi. Większość pracy zarządu jest prowadzona przez komitety zarządu, które zostaną wyjaśnione bardziej szczegółowo poniżej.
struktura Zarządu
Zarząd prawie zawsze składa się z następujących:
- Przewodniczący Zarządu. Przewodniczący jest nominowany przez Komitet ds. nominacji/zarządzania zarządu i wybierany przez członków zarządu. Katedra utrzymuje komunikację z Zarządem, ustala porządek obrad zarządu (wraz z prezesem), a często reprezentuje organizację przed dużymi inwestorami instytucjonalnymi (wraz z Zarządem).
- dyrektorzy niezależni. Większość zarządów ma jednego lub więcej dyrektorów, którzy są bezpośrednio zaangażowani w codzienne funkcjonowanie firmy. Ta grupa prawie zawsze obejmuje Dyrektora Generalnego (CEO), a czasami dyrektora finansowego, byłych prezesów lub innych wtajemniczonych firm.
- niezależni dyrektorzy. Niezależni dyrektorzy nie są i nie mogą być kierownikami, pracownikami lub głównymi właścicielami firmy. Głównym celem posiadania niezależnych dyrektorów jest pomoc w przezwyciężeniu problemu głównego agenta1 i zapewnienie bezstronnych perspektyw dotyczących kwestii przedstawionych zarządowi przez kierownictwo. Giełdy takie jak New York Stock Exchange i Nasdaq wymagają, aby większość zarządu spółki publicznej składała się z niezależnych dyrektorów2. Dla firm prywatnych posiadanie niezależnych członków zarządu jest nadal korzystną najlepszą praktyką. Niezależni dyrektorzy mogą również świadczyć usługi doradcze i pomóc zwiększyć przejrzystość w organizacji. W rezultacie wiele prywatnych firm, takich jak Larry H Miller Group of Companies, ma dużą liczbę niezależnych dyrektorów w swoich zarządach.
po upublicznieniu firmy, SEC wymaga od zarządu utworzenia stałych komisji, w tym Komitetu Audytu, Komitetu nominacji/zarządzania i Komitetu ds. wynagrodzeń. Spółki publiczne mogą mieć inne komitety zarządu, jeśli zdecydują, ale tylko te trzy są upoważnione. Aby zakwalifikować się zgodnie z zasadami SEC, wszystkie trzy komitety muszą składać się tylko z niezależnych dyrektorów. Komitety te umożliwiają Radzie „dziel i rządź”, koncentrując wiedzę rady na konkretnych kwestiach. Komitet Audytu nadzoruje sprawozdawczość finansową, ujawnianie informacji finansowych, zarządzanie ryzykiem, kwestie prawne oraz relacje z audytorami wewnętrznymi i zewnętrznymi. Komitet ds. nominacji / zarządzania ma obowiązek utrzymywania regulaminów i zasad korporacyjnych. Komisja ta odnajduje i zaleca nowym kandydatom do Rady Dyrektorów oraz określa, kto zasiada w różnych komisjach i przewodniczy im. Komisja ds. odszkodowań jest odpowiedzialna za określenie struktury odszkodowań, w tym zarówno pieniężnych, jak i kapitałowych, dla kadry kierowniczej i Dyrektorów Spółki.
Tworzenie Rady Dyrektorów
w przypadku nowego startupu Rada Dyrektorów składa się często z założycieli i doradców biznesowych. Kiedy firma zaczyna otrzymywać finansowanie od inwestorów venture, firmy venture capital zwykle wymagają miejsc w zarządzie do monitorowania działalności. Po upublicznieniu spółki nowi dyrektorzy zostaną zarekomendowani przez Komitet ds. nominacji/zarządzania i zatwierdzeni przez pełny zarząd, w sposób zgodny z regulaminem firmy. W tym momencie Zarząd często składa się z osób, które mają doświadczenie w prowadzeniu udanych spółek publicznych3. Co najmniej co trzy lata i prawie zawsze co roku członkowie zarządu są zatwierdzani przez akcjonariuszy spółki.
kluczowe wyzwania związane z budowaniem Zarządu
skład Zarządu
zarządy często zajmują się różnymi zagadnieniami związanymi z różnymi tematami, takimi jak finanse, prawo, I/t, Strategia biznesowa i zarządzanie zasobami ludzkimi. W rezultacie silna Rada powinna obejmować dyrektorów o różnych umiejętnościach, doświadczeniu, osobowościach i pochodzeniu. Według PwC różnorodność zarządów jest kwestią „gorącego przycisku”, a coraz większy nacisk kładzie się na różnorodność wieku, płci i rasy4. Młodzi dyrektorzy (w wieku 50 lat lub młodsi) stanowią tylko sześć procent członków zarządu S&P 500, a mniej niż 50 procent firm S&P 500 mA młodego dyrektora. Podczas gdy starsi dyrektorzy mają wieloletnie doświadczenie w pracy i pracy w zarządach, młodsi dyrektorzy mogą przedstawić nowe perspektywy, zwłaszcza w zakresie technologii,mediów społecznościowych i finansowania5. W dzisiejszym szybko zmieniającym się środowisku biznesowym młody członek zarządu może zapewnić zarządowi elastyczność w radzeniu sobie z nieoczekiwanymi zmianami w firmie.
aby mieć właściwych członków zarządu, najpierw właściciele firm powinni określić pożądane atrybuty dla przyszłego zarządu. Pamiętaj, że różnorodność we wszystkich wymiarach jest ważna, w tym Tło, doświadczenie, umiejętności, wiek, płeć, rasa i doświadczenie w branży. Wielu założycieli rozpoczyna poszukiwania członków zarządu, wykorzystując istniejącą sieć. Inni korzystają z firm łowieckich, takich jak Korn Ferry czy Heidrick, aby pomóc im w znalezieniu dobrych członków zarządu. Często przedsiębiorcy preferują wybitne i ugruntowane osoby w swoich zarządach, ponieważ pozwala im to na wykorzystanie ich powiązań i budowanie zaufania dla inwestorów. Jednak posiadanie doświadczonych i / lub wybitnych osób w zarządzie nie gwarantuje sukcesu zarządu lub firmy. Spójrzmy na przykład Theranos. Jego zarząd składał się z imponujących osób, takich jak były Sekretarz Stanu Henry Kissinger i były dyrektor generalny Wells Fargo Dick Kovacevich. Niemniej jednak ci znani członkowie zarządu nie byli dobrze przygotowani do zrozumienia zawiłości branży biotechnologicznej, co przyczyniło się do upadku miliardowej firmy. Zamiast polegać wyłącznie na wyeksponowaniu kandydatów, firmy powinny skupić się na umiejętnościach, wiedzy branżowej i kompetencjach potencjalnych członków zarządu. Po zebraniu wszystkich odpowiednich kwalifikacji dla potencjalnych kandydatów do zarządu, firmy powinny utworzyć matrycę zarządu, taką jak ta poniżej, aby ocenić skład Zarządu.
Board Dynamic
w przeciwieństwie do kierownictwa firmy, członkowie zarządu mają ograniczoną ekspozycję na codzienną działalność firmy. Przedsiębiorstwa przezwyciężają tę asymetrię informacji poprzez posiedzenia zarządu i regularną komunikację, podczas której prezesi przedstawiają Radzie kluczowe informacje, w tym przeglądy wyników, wstępne plany strategiczne, wyniki finansowe, możliwe cele przejęcia i inne strategiczne informacje o firmie. Jednak tylko sformalizowane podejście utrudnia przepływ informacji z dwóch powodów. Po pierwsze, zawartość jest kontrolowana przez CEO i innych członków kierownictwa. Po drugie, długie prezentacje mogą koncentrować się bardziej na dostarczaniu informacji niż na pozyskiwaniu wkładu członków zarządu i krytycznej analizie. W rezultacie zbyt duża ilość formalności lub programów kierowanych przez kierownictwo może uniemożliwić Radzie otrzymywanie informacji niezbędnych do podejmowania właściwych decyzji w kluczowych kwestiach, takich jak strategia i monitorowanie wyników.
aby rozwiązać ten problem, firmy takie jak Netflix wdrożyły następujące praktyki:
- głęboki dostęp do dyskusji o zarządzaniu. Dyrektorzy powinni być zapraszani na spotkania kadry kierowniczej jako obserwatorzy, aby uzyskać lepszy wgląd w firmę. W firmie Netflix udział w spotkaniach menedżerskich pomaga zarządowi lepiej zrozumieć problemy, z którymi boryka się firma, oraz proces analityczny, przez który przechodzi zespół wykonawczy w celu rozwiązania tych problemów. Stwarza to również stałą interakcję między zarządem a kierownictwem, co zwiększa zdolność zarządu do doradzania i monitorowania wydajności zarządzania.
- Zamiast długich notatek zarządu, kierownictwo powinno komunikować się z Zarządem poprzez krótkie, skondensowane notatki. Jednocześnie notatki zarządu powinny skupiać się bardziej na analizie krytycznej niż tylko dostarczaniu informacji. Notatka zarządu firmy Netflix to 30-stronicowy dokument cyfrowy, który jest udostępniany zespołowi zarządzającemu i zarządowi. Podkreśla wyniki firmy, trendy w branży i inne kwestie strategiczne. Zawiera również linki do analizy i dostępu do danych i informacji uzupełniających. Ponadto ta notatka online umożliwia dyrektorom zgłaszanie uwag i zadawanie pytań, na które kierownictwo może szybko odpowiedzieć. Zwiększa przejrzystość informacji w organizacji i pomaga dyrektorom być dobrze przygotowanym. W rezultacie posiedzenia zarządu mogą koncentrować się bardziej na dyskusji niż prezentacjach, co przekłada się na większą wydajność i skuteczność.
- Tworzenie zaufania. Zaufanie wewnątrz organizacji jest kluczem do osiągnięcia przejrzystości. Zarówno Zarząd, jak i kierownictwo powinni prowadzić politykę otwartych drzwi. Zarząd i prezes powinni czuć się mile widziani, aby zadawać trudne pytania. Ponadto zarząd i kierownictwo powinni spędzać razem czas poza formalnymi posiedzeniami (SEC wymaga co najmniej 4 posiedzeń zarządu Rocznie, ale najskuteczniejsze Rady spędzają 41 dni w roku na swoich rolach6). Te nieformalne spotkania są okazją dla zarządu i zespołu wykonawczego do rozwijania silniejszych relacji. Tworzy to zaufanie w organizacji, co skutkuje zwiększeniem przejrzystości informacji między zarządem a zespołem wykonawczym.
wynagrodzenie Zarządu
członkowie zarządu prawie zawsze otrzymują wynagrodzenie za służbę w zarządzie. W przypadku nowego startupu ustalenie wynagrodzenia zarządu może być trudne. Przy określaniu charakteru i wysokości wynagrodzenia zarządu należy wziąć pod uwagę różne czynniki, w tym rolę, jaką odgrywa każdy dyrektor i wielkość firmy. W fazie rozruchu spółki wynagrodzenie zarządu jest zwykle oparte głównie na kapitale własnym, a osoby o najwyższym wynagrodzeniu są przewodniczącym zarządu i przewodniczącym Komisji. Kiedy firma wchodzi w fazę wzrostu, dyrektorzy często otrzymują rekompensatę zarówno pieniężną, jak i kapitałową. Należy również zauważyć, że w związku z otrzymaniem przez spółkę nowych środków, udział zarządu w kapitale własnym może ulec osłabieniu. W celu uniknięcia rozmycia rada nadzorcza może otrzymać dodatkowy kapitał własny w postaci ograniczonych akcji lub opcji na akcje, które często trwają od dwóch do czterech lat. Gdy firma przygotowuje się do wejścia na giełdę, należy również uzyskać ubezpieczenie dyrektorów i urzędników (D&O). Branża firmy jest kolejnym czynnikiem, który wpływa na pakiet wynagrodzeń zarządu. Według przeprowadzonego przez Lodestone w latach 2017-2018 badania Compensation Board firmy prywatnej, zarządy zajmujące się technologiami i nieruchomościami otrzymują najwyższe odszkodowanie7 (dyrektorzy Alphabet Inc. zarobił ponad 600 tys.dolarów w 2018 r. 8). Aby przyciągnąć utalentowanych członków zarządów, firmy powinny wziąć pod uwagę czynniki branżowe (takie jak konkurenci i średnie branżowe) i współpracować z konsultantami ds. wynagrodzeń w celu stworzenia konkurencyjnego Planu Wynagrodzeń.
tabela podsumowująca
poniższa tabela podsumowuje najważniejsze wyzwania stojące przed zarządami i potencjalne podejścia do tych wyzwań:
podsumowanie
zarząd jest jedną z najważniejszych grup w firmie i odgrywa kluczową rolę w sukcesie biznesu. Dzięki zrozumieniu ważnych kwestii związanych z Zarządem, takich jak skład Zarządu, dynamika zespołu i wynagrodzenie, będziesz w znacznie lepszej pozycji, aby wybrać odpowiednich członków zarządu i pomóc grupie skutecznie działać.
zasoby konsultowane
- Harvard Business Review, „How Netflix Redesigned Board Meetings” autorstwa Davida Larckera i Briana Tayana, maj 2018
- Harvard Business Review, „A More Effective Board of Directors” autorstwa Ana Dutra, listopad 2012
- PwC. „Ewoluująca Sala konferencyjna, oznaki zmian.” 2018.
- the Evolving Boardroom, Signs of Change
- Business Insider, „Board of Director Compensation in Early Stage Software Companies” by Firas Raouf, Mar 2011
- Forbes, „Ile powinienem zapłacić moim Dyrektorom w 2018?”by Bernie Tenenbaum, maj 2018
- McKinsey, the CEO guide to boards, Wrzesień 2016
- Alphabet 2016 Proxy Statement
- Johnson & Johnson Komitety Zarządu
Przypisy
- zasada-problem agenta jest konfliktem interesów pomiędzy zarządem spółki a akcjonariuszami spółki. Akcjonariusze często koncentrują się na długoterminowych zyskach, podczas gdy kierownictwo koncentruje się na krótkoterminowych zyskach.
- NYSE Company Guide-sekcja 802 A
- Forbes,” How to get on a board of directors ” Nancy Collamer, Wrzesień 2017
- PwC. „Ewoluująca Sala konferencyjna, oznaki zmian.” 2018.
- https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
- McKinsey, the CEO guide to boards, Sep 2016
- Forbes, „Ile powinienem zapłacić moim Dyrektorom w 2018 roku?”Bernie Tenenbaum, maj 2018
- https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401