non-profit Law Blog

non-profit Law Blog

oprichters en leidinggevenden van non-profitorganisaties vertrouwen op de bestuurders (bestuursleden) van het bedrijf om de toon en het voorbeeld te geven voor de activiteiten, visie en waarden van het bedrijf. Zonder een effectief en ondersteunend bestuur kunnen bedrijven overdreven afhankelijk worden van één enkele leider, wat beperkt hoe ver het bedrijf kan gaan in het bevorderen van zijn missie. Daarom moeten oprichters en leidinggevenden voldoende middelen (inclusief hun tijd en moeite) inzetten om een effectief bestuur op te bouwen.

wie moet de non-profitorganisatie aanwerven?

een veel voorkomende reactie op deze vraag is iemand die gepassioneerd is over de missie van de non-profit. Jan Masaoka, CEO van CalNonprofits, zei wijselijk dat in plaats van passie voor de missie, op zoek naar passie voor het werk dat verwacht wordt van de directeur.

veel non-profitorganisaties zoeken ook naar goed verbonden personen met een vermogen van wie wordt verwacht dat zij genereuze donaties aan de non-profitorganisatie verstrekken. Sommige fondsenwervers hebben betoogd dat dit het belangrijkste criterium is, omdat de non-profit niet in staat zal zijn om zijn missie te bevorderen zonder donaties. Hoewel dit argument enige geldigheid heeft, slaagt het er niet in om twee even belangrijke punten te overwegen: (1) de wettelijke en primaire verantwoordelijkheden van een directeur en of de kandidaat plichtsgetrouw dergelijke verantwoordelijkheden zal vervullen, en (2) de ongelijkheden en macht onevenwichtigheid gecreëerd door een dergelijke prioritering voor rijke, verbonden bestuurders.

een raad zonder winstoogmerk, bestaande uit bestuurders die een gevarieerde reeks achtergronden, ervaringen en vaardigheden vertegenwoordigen, kan het best in staat zijn om steun te verlenen aan de non-profitorganisatie en haar uitvoerende macht. Het is typisch om te horen board leadership staat de Raad heeft behoefte aan een advocaat, een accountant, een financieel manager, EEN programma-expert, een fondsenwerving, en andere soorten professionals. Het is ook typisch om te horen dat de samenstelling van een bestuur de gemeenschappen van de non-profit dient te weerspiegelen. En in toenemende mate horen we dat bestuur moet streven naar diversiteit, gelijkheid en inclusie (“DEI”), met bijzondere aandacht voor RAS. Maar DEI met betrekking tot andere categorieën zoals genderidentiteit, handicaps en seksuele geaardheid kan even belangrijk zijn voor een raad. Zie Dei en statuten: samenstelling van het bestuur.

hoeveel bestuurders moet de non-profitorganisatie hebben?

er is geen enkel beste antwoord of beste praktijk met betrekking tot het optimale aantal bestuurders in een Raad van bestuur. Maar te weinig hebben beperkt de potentiële macht van de Raad om bij te dragen aan de non-profit en te veel hebben kan leiden tot een gebrek aan deelname van bestuurders die beperkte kans hebben om deel te nemen aan discussies op vergaderingen van de Raad van bestuur. Wat dit laatste punt betreft, stel je een Raad van 50 bestuurders voor die tijdens een vergadering van 2 uur voor de Raad van bestuur probeert mee te wegen over verschillende zaken. Het is waarschijnlijk dat u zult horen in de eerste plaats van slechts een paar van de directeuren en anderen kunnen zich uitgesloten voelen en stoppen met het regelmatig bijwonen van vergaderingen.

hoewel er echt niet zoiets bestaat als een typische non-profit, adviseren we onze publieke liefdadigheidscliënten vaak om prioriteit te geven aan wie ze op hun board hebben voor hoeveel. Voor startups, we stellen vaak een minimum van drie bestuurders in de formatie fase met een doel van het verhogen van het minimum tot vijf. Dergelijke aantallen weerspiegelen niet het optimale aantal, dat echt zal verschillen tussen non-profitorganisaties en het aantal goede kandidaten dat ze praktisch kunnen vinden. Als voor een maximum, we willen praten met onze startup klanten over dit als ze van plan zijn om in te zetten meer dan 20 bestuurders.

Hoe moet een non-profitorganisatie bestuurders werven?

oprichters zoeken in het algemeen naar hun netwerken voor de eerste directeuren van een nieuwe non-profit onderneming. Terwijl een stichter individuen kan zoeken die hun beslissingen zullen ondersteunen, moeten ze ook op zoek gaan naar bestuurders die onafhankelijk oordeel zullen uitoefenen en bijdragen aan het collectieve denken en analyses.

meer volwassen boards maken vaak gebruik van een of meer boardmatrices waarin zij bepalen welke kwaliteiten, vaardigheden, identiteiten en/of achtergronden zij zoeken. Er zijn verschillende voors en tegens te overwegen bij het gebruik van een board matrix (zie, bijvoorbeeld, dit BoardEffect artikel). Maar een bijzonder risico om je bewust van te zijn is het tokeniseren van een persoon.

voor veel non-profit raden van bestuur moet de aanwerving van Raden van bestuur een permanente activiteit zijn. Sterke kandidaten die voldoen aan de behoeften van de non-profitorganisatie zijn mogelijk niet onmiddellijk beschikbaar wanneer dat nodig is, zodat de non-profitorganisatie kan profiteren van het voortdurend werven van een pool van kandidaten in overeenstemming met een op waarden gebaseerd beleid en zinvolle betrokkenheid van dergelijke kandidaten voordat ze formeel nomineren voor overweging.

het is niet voldoende dat directeuren hun netwerken vragen stellen naar mogelijke kandidaten die aan de behoeften op basis van vaardigheden voldoen, maar deze praktijk is bij een groot aantal non-profitorganisaties blijven bestaan. Dit is een belangrijke reden waarom non-profit boards hebben nauwelijks verplaatst de naald op raciale diversiteit voor decennia. Zie Leading with Intent 2017. Het uitbreiden van de wervingspool en het opbouwen van meer gelijkheid in het proces kan gepaard gaan met het betrekken van personeel, begunstigden en andere belanghebbenden; het ontwikkelen van relaties met een verscheidenheid van aanverwante organisaties; en voldoende ruimte creëren om macht te delen.

welk type oriëntatie en opleiding moeten worden gegeven?

richtsnoeren dienen te worden verstrekt aan zowel een sterke kandidaat als een nieuw gekozen directeur. De kandidaatgerichtheid moet de kandidaat een goed begrip geven van de missie, waarden, cultuur, kernactiviteiten en verwachtingen van de directeuren van de non-profitorganisatie. En het moet de non-profit een beter idee geven van hoe de kandidaat kan bijdragen als directeur. De nieuw verkozen directeur oriëntatie moet de nieuwe directeur meer gedetailleerde informatie te verstrekken over de bestuursdocumenten van de non-profit, governance beleid, Commissie structuren, programma ‘ s, collega-directeuren, belangrijke medewerkers en vrijwilligers, financiën, en vergadering logistiek.

regelmatige opleidingen (misschien om de 2-3 jaar) moeten ook aan de Raad worden verstrekt over de rollen van de Raad, fiduciaire taken en hoe deze het best kunnen worden vervuld, en relevante juridische en beleidskwesties. Aanvullende periodieke trainingen moeten worden aangeboden op financials, programma ‘ s/operaties, en fondsenwerving.

functies van de Raad van Bestuur

een vennootschap zonder winstoogmerk wordt bestuurd door een Raad van bestuur die als groep uiteindelijk verantwoordelijk is voor het beheer en de leiding van de vennootschap. De taken van de Raad van bestuur omvatten, maar zijn niet beperkt tot, toezicht, en zeker niet alleen financieel toezicht. Het toezicht moet ook evaluaties en beoordelingen omvatten van de Missie, Visie, Waarden, programma ‘ s en programmatische impact, naleving van de wet, governance en ander beleid, prestaties van de Raad van bestuur, prestaties van het bestuur en externe omgeving (bijv., juridische / beleidsomgeving, fysieke omgeving, bondgenoten, donoren/financiers/supporters, leveranciers, online/sociale media). Daarnaast moet het bestuur actief deelnemen en zich bezighouden met het plannen en aansturen van de toekomstige cursus van de non-profit. Verder moet de Raad handelen om de liefdadigheidsactiva van de non-profit te beschermen tegen misbruik, misbruik, aanval of verspilling, door middel van beleid, handhaving en verantwoording.

juridische taken van een directeur

elke bestuurder in de raad is fiduciaire taken van zorg en loyaliteit aan de onderneming verschuldigd die vereisen dat de directeur actief deelneemt en op de hoogte blijft van het beheer en de leiding van de onderneming. Minimaal, bestuurders moeten worden verwacht om:

1. regelmatig vergaderingen van de Raad van bestuur bij te wonen;
2. zorg voor de ontvangst van adequate informatie alvorens passende actie van de Raad van bestuur te ondernemen (bijvoorbeeld door het aanvragen van materiaal en het stellen van vragen);
3. de materialen die in verband met de vergaderingen van de Raad van bestuur worden verstrekt, in het bijzonder de materialen die worden gebruikt in verband met een voorgenomen actie van de Raad van bestuur;
4. vertrouwd zijn met de vennootschap, haar juridische structuur, bestuursdocumenten (bijv. statuten, statuten), vrijgestelde doeleinden( zoals weergegeven in de bestuursdocumenten, vrijstellingsaanvragen en marketingmateriaal), activiteiten en belangrijke belanghebbenden (inclusief, maar niet beperkt tot, personeel);
5. vertrouwd Zijn met, en deel met de corporatie de leiders, externe krachten die kunnen helpen of schaden, de corporation of zijn er al mee bezig dus;
6. te Beoordelen en vast te stellen met andere belanghebbenden de missie, visie en waarden van de vennootschap;
7. Vermijd verboden belangenconflicten en andere werkelijke of vermeende conflicten die zou resulteren in een netto schade berokkenen aan de vennootschap;
8. geheimhouding;
9. alle maatregelen Nemen als bestuurder in de beste belangen van de vennootschap, zelfs voor hun eigen individuele belangen;
10. vertrouwd zijn en er actief voor zorgen dat de organisatie de algemene wetten naleeft die op de corporatie van toepassing zijn.

zie raden zonder winstoogmerk: taken en verantwoordelijkheden; Dei en fiduciaire taken.

hoe laat een non-profitorganisatie een directeur gaan?

het opbouwen van een effectief bestuur kan soms de aftrekking van een directeur vereisen. Het verwijderen van een directeur kan echter erg moeilijk zijn en veel besturen zullen niet de eetlust hebben om te handelen om een directeur te verwijderen, behalve in de meest flagrante omstandigheden.

indien de non-profitorganisatie een stemgerechtigde lidmaatschapsstructuur heeft, kunnen de staatswetten variëren in termen van de bevoegdheid van een raad om een bestuurder te ontslaan. Bijvoorbeeld, in Californië, de Code biedt weinig begeleiding met betrekking tot de bevoegdheid van de Raad van bestuur om een bestuurder te verwijderen met reden dan bepaalde omstandigheden waar de Raad van bestuur kan verklaren dergelijke directeur ‘ s positie vacant. Dit is een reden waarom raden van bestuur de voorkeur geven aan het verwijderen van een bestuurder zonder oorzaak (als ze de inherente bevoegdheid hebben om dit te doen) in plaats van met oorzaak, die van de Raad van bestuur zou kunnen eisen om oorzaak te bewijzen en zich te verdedigen tegen beschuldigingen van laster.Het vrijwillig ontslag van een directeur kan veel aantrekkelijker zijn dan ontslag. Een tactvol, privé gesprek met een directeur, in sommige gevallen gezoet met een eretitel (bijvoorbeeld, emeritus directeur) of adviescommissie positie, kan een directeur toestaan om af te treden met een gevoel van waardigheid. Natuurlijk verdient niet elke scheiding het om hartelijk te zijn, dus besturen moeten overwegingen van goed bestuur, bestuurscultuur, public relations, fondsenwerving en mogelijke geschillen in evenwicht brengen.

diversiteit, eigen vermogen en Inclusie

dei werd besproken in de context van de samenstelling van de Raad van bestuur, maar deze principes en waarden, indien deze werkelijk door de non-profitorganisatie worden omarmd, moeten worden geïntegreerd in het bestuur en de werking van de organisatie. Actiestappen die in verschillende contexten kunnen worden gebruikt, moeten onder meer:

• evaluatie en identificatie van ongewenste hiaten en discrepanties met betrekking tot specifieke identiteitsgroepen;
• ontwikkeling van plannen om dergelijke onbedoelde hiaten of verschillen aan te pakken; en
• toewijzing van passende middelen voor de uitvoering van deze plannen in overeenstemming met de kernwaarden van de organisatie.