hoe een onderneming in Texas te ontbinden
het sluiten van uw onderneming in Texas zal een verscheidenheid aan taken met zich meebrengen.Een van de belangrijkste zijn wat bekend staat als liquidatie en beëindiging van het bedrijf.
oorspronkelijke Noot
in tegenstelling tot veel andere staten in het land, zijn de wetten van Texas betreffende bedrijven niet alleen opgenomen in een Business Corporation Act, maar zijn ze in verschillende delen van de Business organizations Code (“BOC”) van de staat te vinden.De BOC regelt alle” binnenlandse entiteiten”, met inbegrip van niet alleen for-profit bedrijven, maar ook LLC ‘ s, non-profit bedrijven, en partnerschappen.
Delen van het BOC betreffende de liquidatie van Binnenlandse entiteiten zijn herzien, met ingang van 1 September 2013.Dit artikel is gebaseerd op het herziene statuut.
belangrijk: gezien de bijzondere complexiteit van de Texaanse wetgeving met betrekking tot de beëindiging van Texaanse bedrijfsentiteiten, moet u niet alleen vertrouwen op dit artikel,maar wordt u aangeraden om deskundige hulp te zoeken bij een deskundige exas business attorney.
die de liquidatie van uw onderneming in gang zet
uw onderneming is geregistreerd bij de staat van de Texas.In order teffically beëindigen haar bestaan als een staat-geregistreerde zakelijke entiteit, enzet het buiten het bereik van crediteuren en andere eisers, moet u eerst een reeks van laatste taken die gezamenlijk bekend staan als”liquidatie” van het bedrijf initiëren.Hoewel een vennootschap vrijwillig moet worden ontbonden bij een gerechtelijk besluit, of onvrijwillig kan worden ontbonden door de Secretary of State wegens het niet indienen van jaarverslagen, heeft dit artikel betrekking op de vrijwillige ontbinding van de vennootschap door toedoen van haar aandeelhouders.Hoewel er speciale procedures bestaan voor liquidatie van ondernemingen die nog geen aandelen hebben uitgegeven of zaken zijn begonnen, vallen deze procedures niet onder dit artikel.
Opgemerkt zij dat in andere staten, de actie die direct voorafgaat aan en leidt tot de liquidatie van een vennootschap, zoals een formele stemming om door de aandeelhouders te worden ontbonden, “ontbinding” wordt genoemd.”De BOC heeft echter de neiging om het woord “ontbinding” te vermijden en spreekt in plaats daarvan algemener van verschillende mogelijke gebeurtenissen die de liquidatie van aTexas zakelijke entiteit zouden “vereisen” (zoals een vrijwillige beslissing om de zaak te ontbinden).
volgens het BOC zijn er twee hoofdmethoden om een vrijwillige liquidatie van een vennootschap goed te keuren:
- actie door de Raad van bestuur gevolgd door een stem van de aandeelhouders; en
- schriftelijke toestemming van alle aandeelhouders.
volgens de eerste methode neemt uw Raad van bestuur een resolutie aan waarin de liquidatie van de vennootschap wordt aanbevolen en waarin wordt bepaald dat het voorstel aan de aandeelhouders wordt voorgelegd. De aandeelhouders moeten vervolgens tijdens een aandeelhoudersvergadering hun stem uitbrengen over de liquidatie.U dient elke stemgerechtigde aandeelhouder ten minste tien dagen van tevoren van de voorgenomen vergadering in kennis te stellen.Tenzij in het oprichtingscertificaat van uw vennootschap anders is bepaald, vereist de goedkeuring van de liquidatie een meerderheid van twee derde van de aandelen die op de zaak mogen worden geplaatst.(Als uw bedrijf heeft aandelen, klassen, of series die areentitled apart te stemmen, dan ten minste twee derde van de aandelen in elke klasse moet de liquidatie goed te keuren.) Zorg ervoor dat zowel het besluit van de Raad als de stemmen van de aandeelhouders goed worden vastgelegd.
volgens de tweede methode dienen alle aandeelhouders een document te ondertekenen, dat vaak eenvoudig als “toestemming” wordt aangeduid en dat hun toestemming geeft voor de liquidatie.De inhoud moet naar behoren worden opgenomen in de rapporten van het bedrijf.Het starten van een liquidatie met schriftelijke toestemming kan efficiënter zijn voor kleine ondernemingen waar de meeste of alle aandeelhouders directeurs zijn—en er is unanieme overeenstemming over ontbinding.Je zou moeten overwegen om een zakenadvocaat te krijgen om je te helpen bij het voorbereiden van het consent.
Liquidatietaken
nadat de aandeelhouders hun goedkeuring hebben gegeven, blijft uw vennootschap alleen bestaan met het oog op liquidatie. In het kader van het BOC zijn belangrijke liquidatietaken:
- het verzenden van een schriftelijke kennisgeving van de ontbinding aan elke bekende eiser tegen de corporation
- de vervolging en de verdediging van de rechtszaken
- verzamelen en verkopen corporation eigendom voor zover de goederen niet worden verspreid in natura aan aandeelhouders
- applyingand verspreiden corporation eigendom te ontslaan, of het maken van adequateprovision voor de afvoer van alle van de vennootschap de schulden andobligations; en
- de distributie van alle resterende corporation eigendom van aandeelhouders aan de aandeelhouders overeenkomstig hun respectieve rechten en belangen.
wat de laatste twee posten betreft, moet u zich ervan bewust zijn dat de eerste verplichting van uw onderneming het aflossen van verplichtingen is.Dit omvat het betalen van alle bedrijfsbelastingen en crediteuren.Alleen dan mag het bedrijf resterende activa aan aandeelhouders uitdelen.
u dient contact op te nemen met een bedrijfsadvocaat voor advies over hoe u personen waarvan u weet dat ze een vordering tegen uw bedrijf hebben, op de hoogte kunt stellen.
Belastingafhandeling
wanneer u de liquidatie van uw onderneming hebt voltooid, moet u een verklaring van beëindiging indienen (zie hieronder).U moet echter eerst een certificaat van rekeningstatus (formulier #05-305) verkrijgen van de controleur van de openbare rekeningen (“CPA”), waaruit blijkt dat alle noodzakelijke belastingen zijn betaald en uw bedrijf in goede staat is voor het doel van termination.To verkrijg het vereiste certificaat, moet u bestandsvorm 05-359 (aanvraag voor Certificaat van accountstatus) met theCPA.Het aanvraagformulier en andere relevante informatie vindt u op de CPA-website.Het duurt 4-6 weken voor de CPA om uw verzoek te verwerken.Zodra u uw certificaat van accountstatus hebt ontvangen, moet u het bij uw certificaat van beëindiging voegen.
verbeurdverklaring belastingdoeleinden, vink het vakje “final return” aan op uw IRS-formulier 1120 (voor traditionele bedrijven) of IRS-formulier 1120S (voor Scorporaties).
Beëindigingscertificaat
nadat u uw onderneming hebt geliquideerd en uw certificaat van facturering bij de CPA hebt verkregen, moet u een beëindigingscertificaat indienen bij de Secretary of State (“SOS”).Formulier 651, dat een verklaring blanco van beëindiging en instructies bevat, is beschikbaar voordownload van de SOS website.
om het certificaat in te vullen, moet u het volgende opgeven: