hoe een effectieve Raad van bestuur te vormen

hoe een effectieve Raad van bestuur te vormen

de Raad van Bestuur (Raad van bestuur) is de machtigste groep in een organisatie. Deze groep houdt zich bezig met de grootste risico ‘ s van een bedrijf, maakt de meest consequente acties en beïnvloedt elk aspect van een bedrijf. Echter, de Raad van bestuur heeft vaak beperkte blootstelling aan de dagelijkse activiteiten van een bedrijf, waardoor hun rol lijkt een beetje onduidelijk. Dit artikel verduidelijkt de rol van de Raad van bestuur, de uitdagingen waarmee de Raad van bestuur wordt geconfronteerd en de sleutels tot het creëren van een effectieve Raad van bestuur.

Wat Is een Raad van Bestuur?

de Raad van bestuur is een groep personen die door de aandeelhouders worden gekozen om hen te vertegenwoordigen in corporate governance en strategische aangelegenheden. In de vroege stadia van een organisatie zijn de meeste bedrijven eigendom van en worden beheerd door een enkel individu of een kleine groep individuen. Naarmate deze bedrijven groeien, zal het eigendom waarschijnlijk worden gedeeld door een grotere groep beleggers die minder verbonden zijn met de dagelijkse activiteiten van het bedrijf. Deze aandeelhouders nemen niet actief deel aan het management van de onderneming en staan bekend als afwezige eigenaren. Daarom kiezen zij een Raad van bestuur om toezicht te houden op en advies uit te brengen over het bestuur van de Vennootschap en de belangen van afwezige aandeelhouders te beschermen. In feite is het wettelijk verplicht dat alle openbare bedrijven een Raad van bestuur hebben die voornamelijk uit onafhankelijke bestuurders bestaat.

primaire rollen van de Raad van Bestuur

de Raad heeft drie belangrijke functies:

1. advies. De Raad van bestuur adviseert het management over de strategische en operationele leiding van het bedrijf. Typisch, het management team stelt een corporate strategie om de doelstellingen van de Raad van bestuur te bereiken. De Raad van bestuur beoordeelt, wijzigt, en uiteindelijk keurt de uiteindelijke strategie die het bedrijf zal nastreven.
2. Oversight. De Raad van bestuur controleert ook de prestaties van het management. Deze toezichtfunctie omvat het overwegen van de belangrijkste management prestatiemetingen, het toezicht houden op Risicobeheer en ervoor zorgen dat de onderneming voldoet aan alle wettelijke vereisten, zoals het beoordelen van jaarrekeningen.
3. ondersteuning. Het bestuur helpt ook het succes van het executive team te bevorderen. Dit kan gepaard gaan met mentorschap aan CEO ‘ s, hulp bij de ontwikkeling van het executive team en ondersteuning van de CEO bij de voorbereiding van management opvolgingsplannen.

de tabel hieronder van McKinsey ‘ s 2016 board survey geeft een overzicht van de belangrijkste kwesties waar de Raad zijn aandacht en tijd op richt:

het omgaan met deze kwesties vereist vaak veel gedachte en debat onder de bestuursleden, soms vereist dat ze hulp zoeken van externe adviseurs zoals bankiers, advocaten en accountants. Een groot deel van het werk van een Raad wordt uitgevoerd door bestuurscommissies, die hieronder meer in detail zullen worden uitgelegd.

structuur van een Raad van Bewind

een Raad van Bewind bestaat bijna altijd uit::

1. voorzitter van de Raad. De voorzitter wordt benoemd door de nominations/governance Commissie van het bestuur en gekozen door leden van het bestuur. De voorzitter onderhoudt de communicatie met het management, stelt de agenda van de Raad van bestuur vast (samen met de CEO), en vertegenwoordigt de organisatie vaak voor grote institutionele beleggers (samen met het management).
2. niet-Onafhankelijke directeuren. De meeste Raden van bestuur hebben één of meer directieleden die direct betrokken zijn bij de dagelijkse werking van het bedrijf. Deze groep omvat bijna altijd de Chief Executive Officer (CEO) en soms de chief financial officer, vroegere CEO ‘ s of andere insiders van het bedrijf.
3. onafhankelijke directeuren. Onafhankelijke bestuurders zijn en kunnen geen executive officers, werknemers of belangrijke eigenaren van het bedrijf zijn. Het belangrijkste doel van het hebben van onafhankelijke bestuurders is om het probleem van de principal-agent1 te helpen oplossen en onbevooroordeelde perspectieven te bieden met betrekking tot kwesties die door het management aan de Raad van bestuur worden gepresenteerd. Effectenbeurzen zoals de New York Stock Exchange en Nasdaq vereisen dat de meerderheid van de Raad van bestuur van een overheidsbedrijf bestaat uit onafhankelijke bestuurders.2 Voor particuliere bedrijven is het hebben van onafhankelijke bestuursleden nog steeds een goede beste praktijk. Onafhankelijke bestuurders kunnen ook adviesdiensten verlenen en de transparantie binnen de organisatie helpen vergroten. Als gevolg daarvan hebben veel particuliere bedrijven, zoals de Larry H Miller Group Of Companies, een groot aantal onafhankelijke bestuurders in hun raad van bestuur.

zodra uw bedrijf openbaar wordt, vereist de SEC dat uw Raad van bestuur permanente, permanente commissies instelt, waaronder het auditcomité, het nomination/governance committee en het compensation committee. Openbare bedrijven kunnen andere comités van de Raad van bestuur hebben als ze kiezen, maar alleen deze drie zijn verplicht. Om in aanmerking te komen voor het reglement van de SEC, moeten alle drie deze commissies alleen uit onafhankelijke bestuurders bestaan. Deze commissies stellen het bestuur in staat om “verdeel en heers”, waarbij de expertise van het bestuur op specifieke kwesties wordt geconcentreerd. Het auditcomité houdt toezicht op financiële verslaggeving, financiële informatie, Risicobeheer, juridische kwesties en relaties met interne en externe accountants. De nomination / governance Commissie heeft de plicht om de corporate statuten en het beleid te handhaven. Deze commissie vindt en adviseert ook nieuwe kandidaten voor de Raad van bestuur en bepaalt wie de verschillende commissies bedient en voorzit. De schadevergoedingscommissie is verantwoordelijk voor het vaststellen van de schadevergoedingsstructuur, zowel in contanten als in aandelen, voor leidinggevenden en bestuurders van de onderneming.

de Raad van Bestuur

bij een nieuwe start bestaat de Raad van bestuur vaak uit oprichters en bedrijfsadviseurs. Wanneer de onderneming financiering begint te ontvangen van durfkapitaalinvesteerders, zullen de durfkapitaalondernemingen normaliter zetels in de Raad van bestuur nodig hebben om het bedrijf te controleren. Nadat een bedrijf openbaar wordt gemaakt, worden nieuwe bestuurders aanbevolen door de nomination/governance committee en goedgekeurd door de volledige Raad van bestuur, op een manier die in overeenstemming is met de statuten van het bedrijf. Op dit moment bestaat de Raad van bestuur vaak uit personen die reeds ervaring hebben met het leiden van succesvolle openbare bedrijven3. Ten minste om de drie jaar en bijna altijd op jaarbasis worden de bestuursleden goedgekeurd door de aandeelhouders van de vennootschap.

Key Challenges of Building a Board of Directors

samenstelling van de Raad van Bestuur

Raden van bestuur houden zich vaak bezig met verschillende onderwerpen, zoals financiën, juridisch, I/T, bedrijfsstrategie en personeelsbeheer. Als gevolg daarvan, een sterke Raad van bestuur moet bestaan uit bestuurders met diverse vaardigheden, ervaring, persoonlijkheden, en achtergronden. Volgens PwC is diversiteit van de Raad van bestuur een “hot-button probleem” geweest, met een toenemende nadruk op de diversiteit van leeftijd, geslacht en ras4. Jonge bestuurders (50 jaar of jonger) maken slechts 6% van de S&P 500 bestuurszetels uit en minder dan 50% van de s&P 500 bedrijven hebben een jonge bestuurder. Oudere bestuurders hebben tientallen jaren werk-en bestuurservaring, maar jongere bestuurders kunnen nieuwe perspectieven bieden, met name op het gebied van technologie, sociale media en financiering5. In de snel veranderende bedrijfsomgeving van vandaag kan een jong bestuurslid de Raad van bestuur de flexibiliteit bieden om onverwachte veranderingen in het bedrijf aan te kunnen.

om de juiste bestuursleden te hebben, dienen bedrijfseigenaren eerst de gewenste eigenschappen voor de toekomstige bestuursraad te bepalen. Bedenk dat diversiteit in alle dimensies belangrijk is, inclusief achtergrond, ervaring, vaardigheid, leeftijd, geslacht, ras en ervaring in de branche. Veel oprichters beginnen hun board member search door gebruik te maken van hun bestaande netwerk. Anderen gebruiken een head-jacht bedrijf zoals Korn Ferry of Heidrick Struggles om hen te helpen bij het vinden van goede bestuursleden. Vaak geven ondernemers de voorkeur aan prominente en gevestigde individuen in hun Raden van bestuur, omdat het hen in staat stelt om te profiteren van hun connecties en het creëren van vertrouwen voor investeerders. Het hebben van ervaren en/of prominente personen in een Raad van bestuur is echter geen garantie voor het succes van de Raad van bestuur of het bedrijf. Laten we eens kijken naar het voorbeeld van Theranos. De Raad van bestuur bestond uit indrukwekkende personen zoals voormalig Staatssecretaris Henry Kissinger en voormalig CEO van Wells Fargo Dick Kovacevich. Toch waren deze bekende bestuursleden niet goed toegerust om de fijne kneepjes van de biotech-industrie te begrijpen, wat een factor was die bijdroeg aan de ondergang van het miljardenbedrijf. In plaats van alleen te vertrouwen op de bekendheid van kandidaten, moeten bedrijven zich richten op de vaardigheden, kennis van de sector en de competentie van potentiële bestuursleden. Na het samenstellen van alle relevante kwalificaties voor potentiële bestuurskandidaten, moeten bedrijven een bestuursmatrix zoals hieronder opstellen om de samenstelling van het bestuur te beoordelen.

Bestuursdynamisch

in tegenstelling tot leidinggevenden van ondernemingen, hebben bestuursleden een beperkte blootstelling aan de dagelijkse activiteiten van het bedrijf. Bedrijven overwinnen deze informatieasymmetrie door vergaderingen van de Raad van bestuur en regelmatige communicatie waarbij CEO ‘ s belangrijke informatie aan de Raad van bestuur presenteren, waaronder prestatiebeoordelingen, voorlopige strategische plannen, financiële resultaten, mogelijke acquisitiedoelstellingen en andere strategische bedrijfsinformatie. Een geformaliseerde benadering belemmert echter de informatiestroom om twee redenen. Ten eerste wordt de inhoud gecontroleerd door de CEO en andere leden van het management. Ten tweede kunnen lange presentaties zich meer richten op het verstrekken van informatie dan op het vragen om input van bestuurslid en kritische analyse. Als gevolg hiervan kan te veel formaliteit of managementgestuurde agenda ‘ s het bestuur ervan weerhouden om de nodige informatie te ontvangen om de juiste beslissingen te nemen over belangrijke zaken zoals strategie en prestatietoezicht.

om dit probleem aan te pakken, hebben bedrijven als Netflix de volgende praktijken toegepast::

1. diepe toegang tot management discussie. Bestuurders moeten als waarnemers worden uitgenodigd voor vergaderingen van leidinggevenden om meer inzicht te krijgen in het bedrijf. Bij Netflix helpt het bijwonen van executive meetings de Raad van bestuur om de problemen waarmee het bedrijf wordt geconfronteerd beter te begrijpen en het analytische proces dat het executive team doormaakt om die problemen op te lossen. Dit zorgt ook voor een constante interactie tussen de Raad van bestuur en leidinggevenden, waardoor de Raad van bestuur beter in staat is om de managementprestaties te adviseren en te monitoren.
2. Condensed board memo. In plaats van lange bestuursmemo ‘s, moeten leidinggevenden met het bestuur communiceren door middel van korte, verkorte memo’ s. Tegelijkertijd moeten memo ‘ s meer gericht zijn op kritische analyse in plaats van alleen informatie te verstrekken. Bij Netflix is de board memo een digitaal document van 30 pagina ‘ s dat wordt gedeeld tussen het executive team en het board. Het belicht de prestaties van het bedrijf, trends in de industrie, en andere strategische zaken. Het bevat ook links naar de analyse en toegang tot ondersteunende gegevens en informatie. Bovendien stelt deze online memo de bestuurders in staat om opmerkingen te maken en vragen te stellen, waarop de leidinggevenden snel kunnen reageren. Het vergroot de informatietransparantie binnen de organisatie en helpt bestuurders goed voorbereid te zijn. Als gevolg hiervan kunnen bestuursvergaderingen meer gericht zijn op discussie dan op presentaties, wat resulteert in meer efficiëntie en effectiviteit.
3. vertrouwen creëren. Vertrouwen binnen de organisatie is de sleutel tot transparantie. Zowel de Raad van bestuur als de leidinggevenden moeten een open-deur beleid handhaven. Het bestuur en de CEO zouden zich welkom moeten voelen om moeilijke vragen te stellen en te beantwoorden. Bovendien zouden de Raad van bestuur en de leidinggevenden tijd samen moeten doorbrengen buiten de formele vergaderingen (de SEC vereist minimaal vier vergaderingen per jaar, maar de meest effectieve raden besteden 41 dagen per jaar aan hun rol6). Deze informele bijeenkomsten zijn kansen voor het bestuur en het executive team om sterkere relaties te ontwikkelen. Dit creëert vertrouwen binnen de organisatie, wat resulteert in een grotere informatietransparantie tussen de Raad van bestuur en het executive team.

vergoeding van het bestuur

leden van het bestuur worden bijna altijd gecompenseerd voor het dienen in een bestuur. Voor een nieuwe startup kan het bepalen van de vergoeding van een board een uitdaging zijn. Bij het bepalen van de aard en het bedrag van de board compensation moeten verschillende factoren in aanmerking worden genomen, waaronder de rol die elke bestuurder speelt en de grootte van uw bedrijf. Tijdens de opstartfase van een bedrijf is de vergoeding van de Raad van bestuur meestal voornamelijk gebaseerd op aandelen, waarbij de hoogste gecompenseerde personen de voorzitter van de Raad van bestuur en de voorzitter van de Commissie zijn. Wanneer het bedrijf de groeifase ingaat, worden bestuurders vaak gecompenseerd met zowel cash als equity compensatie. Het is ook belangrijk op te merken dat als de onderneming nieuwe financiering ontvangt, het aandeel van de Raad van bestuur in het eigen vermogen kan worden verwaterd. Om verwatering te voorkomen, kan aan de Raad van bestuur extra eigen vermogen worden toegekend in de vorm van beperkte aandelen of aandelenopties, die vaak gedurende perioden van twee tot vier jaar worden toegekend. Zodra het bedrijf zich voorbereidt om openbaar te worden, moeten ook bestuurders en leidinggevenden (D&O) verzekerd zijn. De industrie van een bedrijf is een andere factor die het compensatiepakket van de Raad van bestuur beïnvloedt. Volgens Lodestone ‘ s 2017-2018 Private Company Board Compensation Survey, raden van bestuur die werkzaam zijn in technologie en onroerend goed ontvangen het hoogste bedrag van de compensatie7 (bestuurders bij Alphabet Inc. maakte meer dan $600.000 in 20188). Om getalenteerde bestuursleden aan te trekken, moeten bedrijven rekening houden met branchefactoren (zoals concurrenten en industriegemiddelden) en samenwerken met compensatieadviseurs om een concurrerend compensatieplan op te stellen.

samenvattende tabel

de tabel hieronder geeft een overzicht van de belangrijkste uitdagingen waarmee raden van bestuur worden geconfronteerd en van de mogelijke benaderingen om deze uitdagingen aan te pakken:

conclusie

de Raad van bestuur is een van de belangrijkste groepen in een onderneming en speelt een cruciale rol in het succes van de onderneming. Door inzicht te krijgen in belangrijke kwesties die verband houden met de Raad van bestuur, zoals de samenstelling van de Raad van bestuur, teamdynamiek en compensatie, bent u in een veel betere positie om de juiste bestuursleden te selecteren en de groep effectief te laten functioneren.

Resources Consulted

• Harvard Business Review, “How Netflix Redesigned Board Meetings” door David Larcker en Brian Tayan, mei 2018
• Harvard Business Review, “A More Effective Board of Directors” door Ana Dutra, Nov 2012
• PwC. “De evoluerende bestuurskamer, tekenen van verandering.” 2018.
• the Evolving Boardroom, Signs of Change
• Business Insider, “Board of Director Compensation in Early Stage Software Companies” door Firas Raouf, mrt 2011
• Forbes, ” How Much Should I Pay My Directors in 2018?”door Bernie Tenenbaum, mei 2018
• McKinsey, The CEO guide to boards, Sep 2016
• Alphabet 2016 Proxy Statement
• Johnson & Johnson Committee of the Board of Directors

voetnoten

1. the principle-agent problem is a conflict of interest between a company’ s management and the company ‘ s stock holders. Aandeelhouders richten zich vaak op winst op de lange termijn, terwijl het management zich meestal richt op winst op de korte termijn.
2. NYSE Company Guide-Section 802 a
3. Forbes, “How to get on a board of directors” door Nancy Collamer, Sep 2017
4. PwC. “De evoluerende bestuurskamer, tekenen van verandering.” 2018.
5. https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
6. McKinsey, The CEO guide to boards, Sep 2016
7. Forbes, ” hoeveel moet Ik betalen Mijn bestuurders in 2018?”door Bernie Tenenbaum, mei 2018
8. https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401