효과적인 이사회를 구성하는 방법
이사회는 조직에서 가장 강력한 그룹입니다. 이 그룹은 회사의 가장 큰 위험을 다루고 가장 결과적인 행동을 취하며 회사의 모든 측면에 영향을 미칩니다. 그러나 이사회는 종종 회사의 일상적인 활동에 대한 노출을 제한하여 역할이 약간 모호해 보입니다. 이 문서는 이사회의 역할을 명확히,보드 얼굴 도전과 효과적인 보드를 만드는 열쇠.
이사회란?
이사회는 기업 지배 구조 및 전략적 문제에서 그들을 대표하기 위해 주주에 의해 선출 된 개인의 그룹입니다. 조직의 초기 단계에서 대부분의 기업은 단일 개인 또는 소규모 그룹의 개인이 소유하고 관리합니다. 그러나 이러한 회사가 성장함에 따라 소유권은 회사의 일상 업무와 덜 연결된 더 큰 투자자 그룹에 의해 공유 될 가능성이 높습니다. 이 주주는 회사의 경영에 적극적으로 참여하지 않으며 부재자 소유자로 알려져 있습니다. 따라서,그들은 감독 하 고 회사의 관리를 조언 하 고 부재자 주주의 이익을 보호 하는 이사회를 선출. 사실,모든 공공 회사는 사외 이사로 구성된 이사회를 가지고 법에 의해 요구된다.
이사회의 주요 역할
이사회는 세 가지 중요한 기능을 가지고 있습니다:
- 자문. 이사회는 회사의 전략 및 운영 방향에 대해 경영진에게 조언합니다. 일반적으로 관리 팀은 이사회가 설정 한 목표를 달성하기 위해 기업 전략을 제안합니다. 그런 다음 이사회는 회사가 추구 할 최종 전략을 검토,수정 및 궁극적으로 승인합니다.
- 감독. 이사회는 또한 경영진의 성과를 모니터링합니다. 이 감독 기능에는 핵심 관리 성과 측정 고려,위험 관리 감독 및 회사가 재무 제표 검토와 같은 모든 규제 요구 사항을 준수하는지 확인하는 것이 포함됩니다.
- 지원. 이사회는 또한 경영진의 성공을 촉진하는 데 도움이됩니다. 이것은 경영자에게 멘토십을 제공하고,경영진의 발전을 돕고,경영 승계 계획의 준비에서 최고 경영자를 지원하는 것을 포함 할 수 있습니다.
맥킨지의 2016 이사회 설문 조사에서 제공하는 아래 표는 이사회가 관심과 시간을 집중시키는 가장 중요한 문제를 요약 한 것입니다:
이러한 문제를 다루는 것은 종종 이사회 구성원들 사이에서 중요한 생각과 토론을 필요로하며 때로는 은행가,변호사 및 회계사와 같은 외부 고문의 도움을 요청해야합니다. 이사회 업무의 대부분은 이사회 위원회에 의해 수행되며,아래에서 더 자세히 설명 할 것입니다.
이사회의 구성
이사회는 거의 항상 다음과 같이 구성된다:
- 이사회의 의자. 의장은 이사회의 지명/거버넌스 위원회에 의해 지명되고 이사회 구성원에 의해 선출된다. 의장은 경영진과의 의사 소통을 유지하고 이사회 의제(최고 경영자와 함께)를 설정하며 종종 대규모 기관 투자자(경영진과 함께)앞에서 조직을 대표합니다.
- 사외이사. 대부분의 이사회에는 회사의 일상적인 운영에 직접 관여하는 한 명 이상의 이사가 있습니다. 이 그룹에는 거의 항상 최고 경영자(최고 경영자)와 때로는 최고 재무 책임자,과거 최고 경영자 또는 기타 회사 내부자가 포함됩니다.
- 사외 이사. 사외 이사는 임원,직원 또는 회사의 주요 소유자가 아니며 수 없습니다. 사외이사를 갖는 주된 목적은 주요 대리인 1 문제를 극복하고 경영진이 이사회에 제시 한 문제에 대한 편견없는 관점을 제공하는 것입니다. 뉴욕 증권 거래소와 나스닥과 같은 증권 거래소는 공공 회사의 이사회의 대다수가 독립적 인 이사들로 구성 될 것을 요구합니다 2. 민간 기업의 경우 독립적 인 이사회 구성원을 갖는 것이 여전히 유익한 모범 사례입니다. 사외 이사는 또한 자문 서비스를 제공하고 조직 내에서 투명성을 높일 수 있습니다. 그 결과,회사의 래리 밀러 그룹과 같은 많은 민간 기업은 자신의 보드에 사외 이사의 큰 숫자를 가지고있다.
회사가 공개되면,삼성전자는 감사위원회,지명/거버넌스 위원회 및 보상위원회를 포함한 상임위원회를 구성하도록 이사회에 요구합니다. 그들이 선택하는 경우 공공 기업은 다른 이사회위원회를 가질 수 있지만,이 세 가지가 의무화되어 있습니다. 삼성전자의 규정에 따라 자격을 갖추려면 이들 세 위원회 모두 사외이사로 구성되어야 한다. 이위원회는 이사회가 특정 문제에 대한 이사회 전문 지식을 집중”분할하고 정복”할 수 있습니다. 감사위원회는 재무보고,재무 공시,위험 관리,법적 문제,내부 및 외부 감사인과의 관계를 감독합니다. 지명/거버넌스 위원회는 기업 세칙 및 정책을 유지할 의무가 있습니다. 이 위원회는 또한 이사회에 대한 새로운 후보자를 찾고 추천하며,다양한 위원회에 누가 봉사하고 의장을 맡을지를 결정합니다. 보상위원회는 회사의 임원 및 이사에 대한 현금 및 지분 보상을 포함한 보상 구조를 결정할 책임이 있습니다.
이사회 구성
새로운 스타트업을 위해 이사회는 종종 창립자와 비즈니스 자문으로 구성됩니다. 이 회사는 벤처 투자자로부터 자금을 받기 시작하면,벤처 캐피탈 회사는 일반적으로 사업을 모니터링하는 보드에 좌석이 필요합니다. 회사가 공개되면,새로운 이사는 지명/거버넌스 위원회에 의해 추천되고 회사의 세칙에 부합하는 방식으로 전체 이사회의 승인을 받게 된다. 이 시점에서 이사회는 종종 성공적인 공공 회사를 운영 한 경험이 있는 개인으로 구성됩니다. 적어도 매 3 년 그리고 거의 항상 연례 기초에,이사회 구성원은 회사의 주주에 의해 찬성된다.
이사회 건설의 주요 과제
이사회 구성
이사회는 재무,법률,정보통신,사업전략,인사관리 등 다양한 주제에 관련된 다양한 문제를 다루는 경우가 많다. 결과적으로 강력한 이사회에는 다양한 기술,경험,성격 및 배경을 가진 이사가 포함되어야합니다. 삼일에 따르면,보드 다양성은 연령,성별 및 인종 4 의 다양성에 대한 강조가 증가하면서”핫 버튼 문제”였습니다. 젊은 이사(50 세 이하)는 회사 이사회 500 명 중 6%에 불과하고 500 명 중 50%미만이 젊은 이사를 보유하고 있습니다. 나이가 많은 이사는 수십 년의 업무와 이사회 경험을 가지고 있지만,젊은 이사는 특히 기술,소셜 미디어 및 금융 측면에서 새로운 관점을 가져올 수 있습니다. 오늘날의 급변하는 비즈니스 환경에서,젊은 이사회 멤버를 갖는 사업에 예기치 않은 변화를 처리 할 수있는 유연성을 이사회를 제공 할 수 있습니다.
올바른 이사회 구성원을 확보하려면 먼저 비즈니스 소유자가 미래 이사회에 원하는 속성을 결정해야합니다. 배경,경험,기술,연령,성별,인종 및 산업 경험을 포함하여 모든 차원에서 다양성이 중요하다는 것을 상기하십시오. 많은 창시자는 그들의 기존하는 네트워크를 레버리지를 도입해서 그들의 이사회 구성원 수색을 시작한다. 다른 사람들은 콘 페리 또는 하이드릭과 같은 머리 사냥 회사를 사용하여 좋은 이사회 멤버를 찾는 데 도움을줍니다. 그것은 그들이 자신의 연결을 활용하고 투자자에 대한 신뢰를 만들 수 있기 때문에 자주 기업은 보드에 눈에 띄는 설립 개인을 선호. 그러나 이사회에 경험이 있거나 저명한 개인이 있다고 해서 이사회나 회사의 성공을 보장하지는 않습니다. 테라노스의 예를 살펴보자. 이사회는 헨리 키신저 전 국무 장관과 웰스 파고 딕 코바 세 비치 전 대표 이사 등 인상적인 개인으로 구성되었다. 그럼에도 불구 하 고,이러한 잘 알려진 이사회 멤버는 10 억 달러 회사의 몰락에 기여 하는 요인 이었다 생명 공학 산업의 복잡 한 이해를 잘 갖추고 있지 않았다. 대신 후보자의 굴지에만 의존,회사는 기술에 초점을 맞추어야한다,산업 지식,잠재적 인 이사회 구성원의 능력. 잠재적 인 보드 후보자에 대한 모든 관련 자격을 컴파일 한 후,회사는 보드 구성을 평가하기 위해 아래와 같은 보드 매트릭스를 만들어야합니다.
이사회 동적
회사 임원과는 달리 이사회 구성원은 비즈니스의 일상 활동에 대한 노출이 제한적입니다. 회사는 이사회 회의 및 일반 통신을 통해 이러한 정보 비대칭을 극복 어디 최고 경영자 성능 검토,임시 전략 계획,재무 결과,가능한 인수 대상 및 기타 전략적 회사 정보를 포함 하 여 보드에 주요 정보를 제시. 그러나 공식화 된 접근 방식은 두 가지 이유로 정보 흐름을 방해합니다. 첫째,콘텐츠는 최고 경영자와 경영진의 다른 구성원에 의해 제어됩니다. 둘째,긴 프레젠테이션은 이사회 멤버 입력 및 비판적 분석을 요청하는 것보다 정보를 제공하는 데 더 집중할 수 있습니다. 그 결과,너무 많은 형식 또는 관리 중심의 의제는 전략 및 성능 모니터링과 같은 주요 문제에 대한 올바른 결정을 내리는 데 필요한 정보를 수신에서 보드를 방지 할 수 있습니다.
이 문제를 해결하기 위해 넷플릭스와 같은 회사는 다음과 같은 관행을 배포했습니다:
- 관리 토론에 대한 깊은 액세스. 이사는 더 많은 회사 통찰력을 얻기 위해 관찰자로서 임원 회의에 초대되어야합니다. 넷플 릭스에서 임원 회의에 참석하면 이사회가 회사가 직면 한 문제와 경영진이 이러한 문제를 해결하기 위해 진행하는 분석 프로세스를 더 잘 이해할 수 있습니다. 이것은 또한 이사회와 경영진 간의 지속적인 상호 작용을 만들어 이사회의 관리 성과를 조언하고 모니터링 할 수있는 능력을 향상시킵니다.
- 집광된 널 메모. 긴 보드 메모 대신 경영진은 짧고 응축 된 메모를 통해 보드와 통신해야합니다. 동시에,보드 메모는 단지 정보를 제공하는 것보다 중요한 분석에 더 집중해야합니다. 넷플 릭스에서 보드 메모는 경영진과 이사회 사이에 공유되는 30 페이지 디지털 문서입니다. 회사 성과,업계 동향 및 기타 전략적 문제를 강조합니다. 또한 분석 및 지원 데이터 및 정보에 대한 액세스에 대한 링크가 포함되어 있습니다. 또한,이 온라인 메모는 이사가 의견을하고 임원이 신속하게 응답 할 수있는 질문을 할 수 있습니다. 그것은 조직 내의 정보 투명성을 증가시키고 이사가 잘 준비 할 수 있도록 도와줍니다. 그 결과,이사회 회의는 더 많은 효율성과 효과의 결과로,오히려 프리젠 테이션보다 토론에 더 집중할 수 있습니다.
- 신뢰 만들기. 조직 내의 신뢰는 투명성을 달성하는 열쇠입니다. 이사회와 임원 모두 개방 정책을 유지해야 합니다. 이사회와 최고경영자는 어려운 질문을 하고 해결하기 위해 환영받아야 한다. 또한,이사회와 임원들은 정식 회의 밖에서 함께 시간을 보내야 합니다(매년 최소 4 회의 이사회 회의가 필요하지만 가장 효과적인 이사회는 매년 41 일을 자신의 역할로 보냅니다 6). 이러한 비공식 회의는 이사회와 경영진이 더 강한 관계를 발전시킬 수있는 기회입니다. 이 이사회와 경영진 사이의 정보 투명성을 증가 결과 조직 내에서 신뢰를 만듭니다.
이사회 보상
이사회는 거의 항상 이사회에서 봉사 한 것에 대해 보상을받습니다. 새로운 시작을 위해 보드의 보상을 결정하는 것은 어려울 수 있습니다. 각종 요인은 각 지도자가 하는 역할 및 너의 회사의 크기를 포함하여 널 사례금의 성격 그리고 총계를,결정할 때 사려되어야 한다. 회사의 시작 단계 동안 보드 보상은 일반적으로 주로 주식 보드 및 위원회 위원장의 위원장 되 고 가장 높은 보상된 개인 기반. 회사가 성장 단계에 진입 할 때 이사는 종종 현금 및 주식 보상으로 보상됩니다. 회사가 새로운 기금을 받는 때,공평의 이사회 몫이 묽게 될지도 모른다 것을 주의하는것은 또한 중요하다. 희석을 피하기 위해 이사회는 제한된 주식 또는 스톡 옵션의 형태로 추가 지분을 부여받을 수 있으며,이는 종종 2 년에서 4 년 동안 조끼가됩니다. 회사는 공개를 준비하면,이사 및 임원(디&오)보험도 취득해야한다. 회사의 산업은 이사회의 보상 패키지에 영향을 미치는 또 다른 요소입니다. 로드스톤의 2017-2018 년 민간 기업 이사회 보상 조사에 따르면,기술 및 부동산 분야의 이사회는 최고 수준의 보상 7(알파벳 이사)을 받습니다. 2018 년$600,000 이상 제작). 재능있는 이사회 구성원을 유치하기 위해 회사는 산업 요소(예:경쟁 업체 및 업계 평균)를 고려하고 보상 컨설턴트와 협력하여 경쟁력있는 보상 계획을 수립해야합니다.
요약 표
아래 표에는 이사회가 직면한 주요 과제 및 이러한 과제를 해결하기 위한 잠재적인 접근 방식이 요약되어 있습니다:
결론
이사회는 회사에서 가장 중요한 그룹 중 하나이며 비즈니스 성공에 중요한 역할을합니다. 이사회 구성,팀 동적,보상 등 이사회에 관련 된 중요 한 문제를 이해 하 여 바로 이사회 멤버를 선택 하 고 효과적으로 실행 하는 그룹을 도울 훨씬 더 나은 위치에 있을 것입니다.
참고 자료
- 하버드 비즈니스 리뷰,데이비드 라커와 브라이언 타얀의”넷플릭스 이사회 재 설계 방법”,2018 년 5 월
- 하버드 비즈니스 리뷰,아나 두트라의”보다 효과적인 이사회”,2012 년 11 월
- 삼일. “진화하는 회의실,변화의 신호.” 2018.
- 진화하는 회의실,변화의 징조
- 비즈니스 인사이더,”초기 단계의 소프트웨어 회사 이사 보상”피라스 라우 프,2011 년 3 월
- 포브스,”2018 년에 이사에게 얼마를 지불해야합니까?”로 버니 테넨 바움,2018 년 5 월
- 맥킨지,이사회에 대한 최고 경영자 가이드,2016 년 9 월
- 알파벳 2016 프록시 문
- 존슨&존슨 이사회의위원회
각주
- 원칙-에이전트 문제는 회사의 경영진과 회사의 주주 간의 이해 상충입니다. 주주는 종종 장기 이득에 초점을 맞추고 경영진은 단기 이득에 집중하는 경향이 있습니다. 2017 년 9 월 낸시 콜라머의
- 포브스,”이사회를 얻는 방법”. “진화하는 회의실,변화의 신호.” 2018.
- https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
- 맥킨지,이사회에 대한 최고 경영자 가이드,2016 년 9 월
- 포브스,”2018 년에 이사들에게 얼마를 지불해야합니까?”버니 테넨 바움에 의해,할 수있다 2018
- https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401