효과적인 이사회를 구성하는 방법

이사회는 조직에서 가장 강력한 그룹입니다. 이 그룹은 회사의 가장 큰 위험을 다루고 가장 결과적인 행동을 취하며 회사의 모든 측면에 영향을 미칩니다. 그러나 이사회는 종종 회사의 일상적인 활동에 대한 노출을 제한하여 역할이 약간 모호해 보입니다. 이 문서는 이사회의 역할을 명확히,보드 얼굴 도전과 효과적인 보드를 만드는 열쇠.

이사회란?

이사회는 기업 지배 구조 및 전략적 문제에서 그들을 대표하기 위해 주주에 의해 선출 된 개인의 그룹입니다. 조직의 초기 단계에서 대부분의 기업은 단일 개인 또는 소규모 그룹의 개인이 소유하고 관리합니다. 그러나 이러한 회사가 성장함에 따라 소유권은 회사의 일상 업무와 덜 연결된 더 큰 투자자 그룹에 의해 공유 될 가능성이 높습니다. 이 주주는 회사의 경영에 적극적으로 참여하지 않으며 부재자 소유자로 알려져 있습니다. 따라서,그들은 감독 하 고 회사의 관리를 조언 하 고 부재자 주주의 이익을 보호 하는 이사회를 선출. 사실,모든 공공 회사는 사외 이사로 구성된 이사회를 가지고 법에 의해 요구된다.

이사회의 주요 역할

이사회는 세 가지 중요한 기능을 가지고 있습니다:

  1. 자문. 이사회는 회사의 전략 및 운영 방향에 대해 경영진에게 조언합니다. 일반적으로 관리 팀은 이사회가 설정 한 목표를 달성하기 위해 기업 전략을 제안합니다. 그런 다음 이사회는 회사가 추구 할 최종 전략을 검토,수정 및 궁극적으로 승인합니다.
  2. 감독. 이사회는 또한 경영진의 성과를 모니터링합니다. 이 감독 기능에는 핵심 관리 성과 측정 고려,위험 관리 감독 및 회사가 재무 제표 검토와 같은 모든 규제 요구 사항을 준수하는지 확인하는 것이 포함됩니다.
  3. 지원. 이사회는 또한 경영진의 성공을 촉진하는 데 도움이됩니다. 이것은 경영자에게 멘토십을 제공하고,경영진의 발전을 돕고,경영 승계 계획의 준비에서 최고 경영자를 지원하는 것을 포함 할 수 있습니다.

맥킨지의 2016 이사회 설문 조사에서 제공하는 아래 표는 이사회가 관심과 시간을 집중시키는 가장 중요한 문제를 요약 한 것입니다:

이러한 문제를 다루는 것은 종종 이사회 구성원들 사이에서 중요한 생각과 토론을 필요로하며 때로는 은행가,변호사 및 회계사와 같은 외부 고문의 도움을 요청해야합니다. 이사회 업무의 대부분은 이사회 위원회에 의해 수행되며,아래에서 더 자세히 설명 할 것입니다.

이사회의 구성

이사회는 거의 항상 다음과 같이 구성된다:

  1. 이사회의 의자. 의장은 이사회의 지명/거버넌스 위원회에 의해 지명되고 이사회 구성원에 의해 선출된다. 의장은 경영진과의 의사 소통을 유지하고 이사회 의제(최고 경영자와 함께)를 설정하며 종종 대규모 기관 투자자(경영진과 함께)앞에서 조직을 대표합니다.
  2. 사외이사. 대부분의 이사회에는 회사의 일상적인 운영에 직접 관여하는 한 명 이상의 이사가 있습니다. 이 그룹에는 거의 항상 최고 경영자(최고 경영자)와 때로는 최고 재무 책임자,과거 최고 경영자 또는 기타 회사 내부자가 포함됩니다.
  3. 사외 이사. 사외 이사는 임원,직원 또는 회사의 주요 소유자가 아니며 수 없습니다. 사외이사를 갖는 주된 목적은 주요 대리인 1 문제를 극복하고 경영진이 이사회에 제시 한 문제에 대한 편견없는 관점을 제공하는 것입니다. 뉴욕 증권 거래소와 나스닥과 같은 증권 거래소는 공공 회사의 이사회의 대다수가 독립적 인 이사들로 구성 될 것을 요구합니다 2. 민간 기업의 경우 독립적 인 이사회 구성원을 갖는 것이 여전히 유익한 모범 사례입니다. 사외 이사는 또한 자문 서비스를 제공하고 조직 내에서 투명성을 높일 수 있습니다. 그 결과,회사의 래리 밀러 그룹과 같은 많은 민간 기업은 자신의 보드에 사외 이사의 큰 숫자를 가지고있다.

회사가 공개되면,삼성전자는 감사위원회,지명/거버넌스 위원회 및 보상위원회를 포함한 상임위원회를 구성하도록 이사회에 요구합니다. 그들이 선택하는 경우 공공 기업은 다른 이사회위원회를 가질 수 있지만,이 세 가지가 의무화되어 있습니다. 삼성전자의 규정에 따라 자격을 갖추려면 이들 세 위원회 모두 사외이사로 구성되어야 한다. 이위원회는 이사회가 특정 문제에 대한 이사회 전문 지식을 집중”분할하고 정복”할 수 있습니다. 감사위원회는 재무보고,재무 공시,위험 관리,법적 문제,내부 및 외부 감사인과의 관계를 감독합니다. 지명/거버넌스 위원회는 기업 세칙 및 정책을 유지할 의무가 있습니다. 이 위원회는 또한 이사회에 대한 새로운 후보자를 찾고 추천하며,다양한 위원회에 누가 봉사하고 의장을 맡을지를 결정합니다. 보상위원회는 회사의 임원 및 이사에 대한 현금 및 지분 보상을 포함한 보상 구조를 결정할 책임이 있습니다.

이사회 구성

새로운 스타트업을 위해 이사회는 종종 창립자와 비즈니스 자문으로 구성됩니다. 이 회사는 벤처 투자자로부터 자금을 받기 시작하면,벤처 캐피탈 회사는 일반적으로 사업을 모니터링하는 보드에 좌석이 필요합니다. 회사가 공개되면,새로운 이사는 지명/거버넌스 위원회에 의해 추천되고 회사의 세칙에 부합하는 방식으로 전체 이사회의 승인을 받게 된다. 이 시점에서 이사회는 종종 성공적인 공공 회사를 운영 한 경험이 있는 개인으로 구성됩니다. 적어도 매 3 년 그리고 거의 항상 연례 기초에,이사회 구성원은 회사의 주주에 의해 찬성된다.

이사회 건설의 주요 과제

이사회 구성

이사회는 재무,법률,정보통신,사업전략,인사관리 등 다양한 주제에 관련된 다양한 문제를 다루는 경우가 많다. 결과적으로 강력한 이사회에는 다양한 기술,경험,성격 및 배경을 가진 이사가 포함되어야합니다. 삼일에 따르면,보드 다양성은 연령,성별 및 인종 4 의 다양성에 대한 강조가 증가하면서”핫 버튼 문제”였습니다. 젊은 이사(50 세 이하)는 회사 이사회 500 명 중 6%에 불과하고 500 명 중 50%미만이 젊은 이사를 보유하고 있습니다. 나이가 많은 이사는 수십 년의 업무와 이사회 경험을 가지고 있지만,젊은 이사는 특히 기술,소셜 미디어 및 금융 측면에서 새로운 관점을 가져올 수 있습니다. 오늘날의 급변하는 비즈니스 환경에서,젊은 이사회 멤버를 갖는 사업에 예기치 않은 변화를 처리 할 수있는 유연성을 이사회를 제공 할 수 있습니다.

올바른 이사회 구성원을 확보하려면 먼저 비즈니스 소유자가 미래 이사회에 원하는 속성을 결정해야합니다. 배경,경험,기술,연령,성별,인종 및 산업 경험을 포함하여 모든 차원에서 다양성이 중요하다는 것을 상기하십시오. 많은 창시자는 그들의 기존하는 네트워크를 레버리지를 도입해서 그들의 이사회 구성원 수색을 시작한다. 다른 사람들은 콘 페리 또는 하이드릭과 같은 머리 사냥 회사를 사용하여 좋은 이사회 멤버를 찾는 데 도움을줍니다. 그것은 그들이 자신의 연결을 활용하고 투자자에 대한 신뢰를 만들 수 있기 때문에 자주 기업은 보드에 눈에 띄는 설립 개인을 선호. 그러나 이사회에 경험이 있거나 저명한 개인이 있다고 해서 이사회나 회사의 성공을 보장하지는 않습니다. 테라노스의 예를 살펴보자. 이사회는 헨리 키신저 전 국무 장관과 웰스 파고 딕 코바 세 비치 전 대표 이사 등 인상적인 개인으로 구성되었다. 그럼에도 불구 하 고,이러한 잘 알려진 이사회 멤버는 10 억 달러 회사의 몰락에 기여 하는 요인 이었다 생명 공학 산업의 복잡 한 이해를 잘 갖추고 있지 않았다. 대신 후보자의 굴지에만 의존,회사는 기술에 초점을 맞추어야한다,산업 지식,잠재적 인 이사회 구성원의 능력. 잠재적 인 보드 후보자에 대한 모든 관련 자격을 컴파일 한 후,회사는 보드 구성을 평가하기 위해 아래와 같은 보드 매트릭스를 만들어야합니다.

이사회 동적

회사 임원과는 달리 이사회 구성원은 비즈니스의 일상 활동에 대한 노출이 제한적입니다. 회사는 이사회 회의 및 일반 통신을 통해 이러한 정보 비대칭을 극복 어디 최고 경영자 성능 검토,임시 전략 계획,재무 결과,가능한 인수 대상 및 기타 전략적 회사 정보를 포함 하 여 보드에 주요 정보를 제시. 그러나 공식화 된 접근 방식은 두 가지 이유로 정보 흐름을 방해합니다. 첫째,콘텐츠는 최고 경영자와 경영진의 다른 구성원에 의해 제어됩니다. 둘째,긴 프레젠테이션은 이사회 멤버 입력 및 비판적 분석을 요청하는 것보다 정보를 제공하는 데 더 집중할 수 있습니다. 그 결과,너무 많은 형식 또는 관리 중심의 의제는 전략 및 성능 모니터링과 같은 주요 문제에 대한 올바른 결정을 내리는 데 필요한 정보를 수신에서 보드를 방지 할 수 있습니다.

이 문제를 해결하기 위해 넷플릭스와 같은 회사는 다음과 같은 관행을 배포했습니다:

  1. 관리 토론에 대한 깊은 액세스. 이사는 더 많은 회사 통찰력을 얻기 위해 관찰자로서 임원 회의에 초대되어야합니다. 넷플 릭스에서 임원 회의에 참석하면 이사회가 회사가 직면 한 문제와 경영진이 이러한 문제를 해결하기 위해 진행하는 분석 프로세스를 더 잘 이해할 수 있습니다. 이것은 또한 이사회와 경영진 간의 지속적인 상호 작용을 만들어 이사회의 관리 성과를 조언하고 모니터링 할 수있는 능력을 향상시킵니다.
  2. 집광된 널 메모. 긴 보드 메모 대신 경영진은 짧고 응축 된 메모를 통해 보드와 통신해야합니다. 동시에,보드 메모는 단지 정보를 제공하는 것보다 중요한 분석에 더 집중해야합니다. 넷플 릭스에서 보드 메모는 경영진과 이사회 사이에 공유되는 30 페이지 디지털 문서입니다. 회사 성과,업계 동향 및 기타 전략적 문제를 강조합니다. 또한 분석 및 지원 데이터 및 정보에 대한 액세스에 대한 링크가 포함되어 있습니다. 또한,이 온라인 메모는 이사가 의견을하고 임원이 신속하게 응답 할 수있는 질문을 할 수 있습니다. 그것은 조직 내의 정보 투명성을 증가시키고 이사가 잘 준비 할 수 있도록 도와줍니다. 그 결과,이사회 회의는 더 많은 효율성과 효과의 결과로,오히려 프리젠 테이션보다 토론에 더 집중할 수 있습니다.
  3. 신뢰 만들기. 조직 내의 신뢰는 투명성을 달성하는 열쇠입니다. 이사회와 임원 모두 개방 정책을 유지해야 합니다. 이사회와 최고경영자는 어려운 질문을 하고 해결하기 위해 환영받아야 한다. 또한,이사회와 임원들은 정식 회의 밖에서 함께 시간을 보내야 합니다(매년 최소 4 회의 이사회 회의가 필요하지만 가장 효과적인 이사회는 매년 41 일을 자신의 역할로 보냅니다 6). 이러한 비공식 회의는 이사회와 경영진이 더 강한 관계를 발전시킬 수있는 기회입니다. 이 이사회와 경영진 사이의 정보 투명성을 증가 결과 조직 내에서 신뢰를 만듭니다.

이사회 보상

이사회는 거의 항상 이사회에서 봉사 한 것에 대해 보상을받습니다. 새로운 시작을 위해 보드의 보상을 결정하는 것은 어려울 수 있습니다. 각종 요인은 각 지도자가 하는 역할 및 너의 회사의 크기를 포함하여 널 사례금의 성격 그리고 총계를,결정할 때 사려되어야 한다. 회사의 시작 단계 동안 보드 보상은 일반적으로 주로 주식 보드 및 위원회 위원장의 위원장 되 고 가장 높은 보상된 개인 기반. 회사가 성장 단계에 진입 할 때 이사는 종종 현금 및 주식 보상으로 보상됩니다. 회사가 새로운 기금을 받는 때,공평의 이사회 몫이 묽게 될지도 모른다 것을 주의하는것은 또한 중요하다. 희석을 피하기 위해 이사회는 제한된 주식 또는 스톡 옵션의 형태로 추가 지분을 부여받을 수 있으며,이는 종종 2 년에서 4 년 동안 조끼가됩니다. 회사는 공개를 준비하면,이사 및 임원(디&오)보험도 취득해야한다. 회사의 산업은 이사회의 보상 패키지에 영향을 미치는 또 다른 요소입니다. 로드스톤의 2017-2018 년 민간 기업 이사회 보상 조사에 따르면,기술 및 부동산 분야의 이사회는 최고 수준의 보상 7(알파벳 이사)을 받습니다. 2018 년$600,000 이상 제작). 재능있는 이사회 구성원을 유치하기 위해 회사는 산업 요소(예:경쟁 업체 및 업계 평균)를 고려하고 보상 컨설턴트와 협력하여 경쟁력있는 보상 계획을 수립해야합니다.

요약 표

아래 표에는 이사회가 직면한 주요 과제 및 이러한 과제를 해결하기 위한 잠재적인 접근 방식이 요약되어 있습니다:

결론

이사회는 회사에서 가장 중요한 그룹 중 하나이며 비즈니스 성공에 중요한 역할을합니다. 이사회 구성,팀 동적,보상 등 이사회에 관련 된 중요 한 문제를 이해 하 여 바로 이사회 멤버를 선택 하 고 효과적으로 실행 하는 그룹을 도울 훨씬 더 나은 위치에 있을 것입니다.

참고 자료

  • 하버드 비즈니스 리뷰,데이비드 라커와 브라이언 타얀의”넷플릭스 이사회 재 설계 방법”,2018 년 5 월
  • 하버드 비즈니스 리뷰,아나 두트라의”보다 효과적인 이사회”,2012 년 11 월
  • 삼일. “진화하는 회의실,변화의 신호.” 2018.
  • 진화하는 회의실,변화의 징조
  • 비즈니스 인사이더,”초기 단계의 소프트웨어 회사 이사 보상”피라스 라우 프,2011 년 3 월
  • 포브스,”2018 년에 이사에게 얼마를 지불해야합니까?”로 버니 테넨 바움,2018 년 5 월
  • 맥킨지,이사회에 대한 최고 경영자 가이드,2016 년 9 월
  • 알파벳 2016 프록시 문
  • 존슨&존슨 이사회의위원회

각주

  1. 원칙-에이전트 문제는 회사의 경영진과 회사의 주주 간의 이해 상충입니다. 주주는 종종 장기 이득에 초점을 맞추고 경영진은 단기 이득에 집중하는 경향이 있습니다. 2017 년 9 월 낸시 콜라머의
  2. 포브스,”이사회를 얻는 방법”. “진화하는 회의실,변화의 신호.” 2018.
  3. https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
  4. 맥킨지,이사회에 대한 최고 경영자 가이드,2016 년 9 월
  5. 포브스,”2018 년에 이사들에게 얼마를 지불해야합니까?”버니 테넨 바움에 의해,할 수있다 2018
  6. https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401

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