効果的な取締役会を形成する方法

効果的な取締役会を形成する方法

取締役会（board）は、組織内で最も強力なグループです。 このグループは、会社の最大のリスクを扱い、最も結果的な行動を行い、会社のあらゆる側面に影響を与えます。 しかし、取締役会は、多くの場合、会社の日常的な活動への露出が限られているため、その役割は少し不明瞭に見えるようになります。 この記事では、取締役会の役割、取締役会が直面する課題、および効果的な取締役会を作成するための鍵を明確にしています。

取締役会とは何ですか？

取締役会は、株主によって選出された個人のグループであり、コーポレートガバナンスおよび戦略的事項においてそれらを代表するものです。 組織の初期段階では、ほとんどの企業は、個人の単一の個人または小グループによって所有され、管理されています。 しかし、これらの企業が成長するにつれて、所有権は、会社の日常業務に関連していないより大きな投資家グループによって共有される可能性が高い。 これらの株主は、会社の経営に積極的に参加しておらず、不在者所有者として知られています。 したがって、彼らは会社の経営陣を監督し、助言し、不在株主の利益を保護するための取締役会を選出します。 実際には、すべての公開企業は、主に独立した取締役で構成される取締役会を有することが法律で義務付けられています。

取締役会の主な役割

取締役会には三つの重要な機能があります:

  1. アドバイザリー 取締役会は、会社の戦略的および運用上の方向性について経営陣に助言します。 通常、経営陣は、取締役会によって設定された目標を達成するための企業戦略を提案します。 その後、取締役会は、会社が追求する最終的な戦略を見直し、変更し、最終的に承認します。
  2. 取締役会はまた、経営陣のパフォーマンスを監視します。 この監督機能には、主要な経営パフォーマンス測定の検討、リスク管理の監督、財務諸表の見直しなどのすべての規制要件への準拠が含まれます。
  3. サポート。 取締役会はまた、経営陣の成功を促進するのに役立ちます。 これには、Ceoへの指導の提供、エグゼクティブチームの開発の支援、経営承継計画の作成におけるCEOのサポートが含まれます。

マッキンゼーの2016年の取締役会調査で提供された以下の表は、取締役会が注意と時間に焦点を当てている最も重要な問題をまとめたものです:

これらの問題に対処するには、多くの場合、取締役会メンバーの間で重要な思考と議論が必要であり、時には銀行家、弁護士、会計士などの外部顧問の助けを求める必要があります。 取締役会の作業の多くは、以下でより詳細に説明する取締役会委員会によって行われます。

取締役会の構成

取締役会は、ほとんどの場合、以下で構成されています:

  1. 理事長。 会長は、取締役会の指名/ガバナンス委員会によって指名され、取締役会のメンバーによって選出されます。 議長は経営陣とのコミュニケーションを維持し、取締役会の議題を（CEOと一緒に）設定し、大規模な機関投資家の前に（経営陣と一緒に）組織を代表すること
  2. 非独立取締役。 ほとんどの取締役会には、会社の日々の運営に直接関与する取締役が1人以上います。 このグループには、ほとんどの場合、最高経営責任者（CEO）、時には最高財務責任者、過去のCeoまたは他の会社のインサイダーが含まれています。
  3. 独立取締役。 独立取締役は、当社の執行役員、従業員、または主要な所有者ではなく、また、することはできません。 独立取締役を置くことの主な目的は、プリンシパル-エージェント1の問題を克服し、経営陣が取締役会に提示した問題について公平な視点を提供する ニューヨーク証券取引所やNasdaqなどの証券取引所では、公開会社の取締役会の大部分は独立した取締役で構成されることが求められています2。 民間企業にとっては、独立した取締役会メンバーを持つことは依然として有益なベストプラクティスです。 独立した取締役は、アドバイザリーサービスを提供し、組織内の透明性を高めるのに役立ちます。 その結果、Larry H Miller Group Of Companiesのような多くの民間企業は、取締役会に多数の独立した取締役を配置しています。

会社が公開されると、SECは監査委員会、指名/ガバナンス委員会、報酬委員会を含む常設の常任委員会を設置するよう取締役会に要求します。 公開企業は、彼らが選択した場合、他の取締役会委員会を持つことができますが、これらの三つだけが義務付けられています。 SECの規則の下で資格を得るためには、これらの3つの委員会はすべて独立取締役のみで構成されなければなりません。 これらの委員会は、理事会が特定の問題に専門知識を集中させ、”分割して征服する”ことを可能にします。 監査委員会は、財務報告、財務開示、リスク管理、法的問題、および社内外の監査人との関係を監督しています。 指名/ガバナンス委員会は、企業細則および方針を維持する義務があります。 また、この委員会は、取締役会の新しい候補者を見つけて推薦し、さまざまな委員会の委員長と議長を決定します。 報酬委員会は、当社の役員および取締役の現金報酬および株式報酬の両方を含む報酬構造を決定する責任があります。

取締役会の形成

新しいスタートアップのために、取締役会は、多くの場合、創設者とビジネスアドバイザーで構成されています。 ベンチャー投資家からの資金調達を開始すると、ベンチャーキャピタル企業は通常、ビジネスを監視するためにボード上の座席が必要になります。 会社が公開された後、新しい取締役は、会社の細則に沿った方法で、指名/ガバナンス委員会によって推薦され、取締役会全体によって承認されます。 この時点で、取締役会は、多くの場合、成功した公開会社を実行している以前の経験を持っている個人で構成されています3。 少なくとも三年ごとに、ほとんど常に年次ベースで、取締役会のメンバーは、会社の株主によって承認されています。

取締役会を構築する上での重要な課題

取締役会構成

取締役会は、財務、法務、I/T、ビジネス戦略、人事管理など、さまざまな主題を含む様々な問題 その結果、強力な取締役会は、多様なスキル、経験、人格、および背景を持つ取締役を含める必要があります。 PwCによると、ボードの多様性は、年齢、性別、人種の多様性に重点を置いて、”ホットボタンの問題”となっています4。 若手取締役（50歳以下）は、S&P500社の取締役会席のわずか六パーセントであり、S&P500社の50パーセント未満の企業が若手取締役を持っています。 年上の取締役は何十年もの仕事と取締役会の経験を持っていますが、若い取締役は、特に技術、ソーシャルメディア、財務5の面で新鮮な視点をテーブルに 今日の急速に変化するビジネス環境では、若い取締役会メンバーを持つことは、ビジネスの予期しない変化に対処する柔軟性を取締役会に提供するこ

適切な理事を持つためには、まず、事業主は将来の理事会に必要な属性を決定する必要があります。 背景、経験、スキル、年齢、性別、人種、業界経験など、あらゆる次元の多様性が重要であることを思い出してください。 多くの創設者は、既存のネットワークを活用してボードメンバーの検索を開始します。 他の人は、Korn FerryやHeidrickのような頭狩りの会社を使用して、良い役員を見つけるのを助けます。 それは彼らが彼らの接続を活用し、投資家のための信頼を作成することができますので、頻繁に起業家は、彼らのボード上の著名な確立された個人を好 ただし、取締役会に経験や著名な人物がいても、取締役会または会社の成功を保証するものではありません。 Theranosの例を見てみましょう。 その取締役会は、元国務長官ヘンリー-キッシンジャーやウェルズ-ファーゴ-ディック-コヴァチェヴィッチの元CEOなどの印象的な個人で構成されていた。 それにもかかわらず、これらの有名な取締役会メンバーは、10億ドル規模の会社の没落に寄与する要因であったバイオテクノロジー産業の複雑さを理 候補者の卓越性だけに頼るのではなく、企業は潜在的な取締役のスキル、業界知識、および能力に焦点を当てるべきです。 潜在的な取締役会の候補者のためのすべての関連する資格をコンパイルした後、企業は取締役会の構成を評価するために、以下のような取締役会マ

Board Dynamic

会社の幹部とは異なり、取締役会メンバーはビジネスの日々の活動への露出が限られています。 企業は、取締役会と定期的なコミュニケーションを通じて、この情報の非対称性を克服し、Ceoがパフォーマンスレビュー、暫定的な戦略計画、財務結果、可能な買収目標、およびその他の戦略的な企業情報を含む重要な情報を取締役会に提示します。 しかし、形式化された唯一のアプローチは、二つの理由のために情報の流れを妨げます。 まず、コンテンツはCEOや経営陣の他のメンバーによって制御されます。 第二に、長いプレゼンテーションは、取締役会メンバーの入力や批判的な分析を勧誘するよりも情報を提供することに焦点を当てるかもしれません。 その結果、あまりにも多くの形式や経営主導の議題は、戦略やパフォーマンスの監視などの重要な事項について適切な意思決定を行うために必要な情

この問題に対処するために、Netflixのような企業は次の慣行を展開しています:

  1. 管理の議論への深いアクセス。 取締役は、より多くの会社の洞察を得るためにオブザーバーとして幹部の会議に招待されるべきです。 Netflixでは、役員会議に出席することで、取締役会が会社が直面している問題と、経営陣がこれらの問題を解決するために通過する分析プロセスをより これはまた、取締役会と役員の間に一定の相互作用を作成し、管理パフォーマンスを助言し、監視する取締役会の能力を向上させます。
  2. 長い取締役会のメモの代わりに、幹部は短い、凝縮されたメモを通じて取締役会と通信する必要があります。 同時に、取締役会のメモは、単に情報を提供するのではなく、批判的な分析にもっと焦点を当てるべきです。 Netflixでは、取締役会メモは、経営陣と取締役会の間で共有される30ページのデジタル文書です。 これは、会社のパフォーマンス、業界の動向、およびその他の戦略的な問題を強調しています。 また、分析へのリンクや、サポートするデータや情報へのアクセスも含まれています。 さらに、このオンラインメモは、取締役がコメントをしたり、質問をしたりすることができ、幹部は迅速に対応することができます。 これは、組織内の情報の透明性を高め、取締役が十分に準備されるのに役立ちます。 その結果、取締役会はより多くの効率および有効性に終って提示よりもむしろ議論に多くを、焦点を合わせることができる。
  3. 透明性を達成するためには、組織内の信頼が鍵となります。 取締役会と幹部の両方は、オープンドアの方針を維持する必要があります。 取締役会とCEOは、厳しい質問をして対処することを歓迎する必要があります。 さらに、取締役会と幹部は、正式な会議の外で一緒に時間を費やす必要があります（SECは、毎年4つの取締役会の最小値を必要としますが、ほとんどの効 これらの非公式の会議は、取締役会と執行チームがより強い関係を築く機会です。 これにより、組織内の信頼が高まり、取締役会と経営陣の間の情報の透明性が向上します。

理事会の報酬

理事会のメンバーは、ほとんどの場合、理事会で奉仕するために補償されます。 新しいスタートアップのために、ボードの報酬を決定することは困難な場合があります。 取締役会の報酬の性質と金額を決定する際には、各取締役の役割や会社の規模など、さまざまな要因を考慮する必要があります。 会社のスタートアップ段階では、取締役会の報酬は、通常、主に最高の補償された個人が取締役会と委員会の議長であることに基づいて株式です。 会社が成長段階に入ると、取締役はしばしば現金と資本の両方の報酬で補償されます。 また、同社が新たな資金を受け取ると、取締役会の株式シェアが希薄化される可能性があることに注意することも重要です。 希薄化を避けるために、取締役会には制限株式またはストックオプションの形で追加の株式が付与されることがあり、これはしばしば二から四年の期間にわたって権利を与えることがある。 会社が公開する準備ができたら、取締役および役員（D&O）保険も取得する必要があります。 企業の業界は、取締役会の報酬パッケージに影響を与えるもう一つの要因です。 Lodestoneの2017-2018Private Company Board Compensation Surveyによると、技術および不動産に従事する取締役は、最高額の報酬を受け取ります7（Alphabet Inc.の取締役。 made600,000以上を作りました20188). 有能な取締役会メンバーを引き付けるためには、企業は業界の要因（競合他社や業界平均など）を考慮し、報酬コンサルタントと協力して競争力のある報酬プランを作成する必要があります。

要約表

以下の表は、理事会が直面するトップの課題と、それらの課題に対処するための潜在的なアプローチをまとめたものです:

おわりに

取締役会は、会社の中で最も重要なグループの一つであり、ビジネスの成功に重要な役割を果たしています。 取締役会の構成、チームの動的、報酬など、取締役会に関連する重要な問題を理解することで、適切な取締役会メンバーを選択し、グループが効果的に運営されるのを助けるために、はるかに優れた立場になります。

リソース相談

  • Harvard Business Review、David LarckerとBrian Tayanによる「Netflixが取締役会を再設計した方法」、2018年5月
  • Harvard Business Review、Ana Dutraによる「より効果的な取締役会」、2012年11月
  • PwC。 “進化する会議室、変化の兆し。” 2018.
  • 進化する会議室、変化の兆し
  • Business Insider、「初期段階のソフトウェア企業における取締役報酬」Firas Raouf著、2011年3月
  • Forbes、「2018年に取締役にいくら支払うべきですか？ 2018年5月
  • マッキンゼー、取締役会へのCEOガイド、2016年9月
  • アルファベット2016代理声明
  • ジョンソン&ジョンソン取締役会の委員会

脚注

  1. 原則-代理人問題は、会社の経営陣と会社の株主との間の利益相反です。 株主はしばしば長期的な利益に焦点を当て、経営陣は短期的な利益に焦点を当てる傾向があります。
  2. ニューヨーク証券取引所会社ガイド-セクション802a
  3. フォーブス、ナンシー-コラマーによる”取締役会に参加する方法”、Sep2017
  4. PwC。 “進化する会議室、変化の兆し。” 2018.
  5. https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
  6. McKinsey,THE CEO guide to boards,Sep2016
  7. Forbes,「2018年に取締役に支払うべき金額はいくらですか？”バーニー*テネンバウムによって、月2018
  8. https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401

Leave a Reply

メールアドレスが公開されることはありません。