hogyan lehet hatékony Igazgatóságot létrehozni
az igazgatóság (Igazgatóság) a szervezet legerősebb csoportja. Ez a csoport a vállalat legnagyobb kockázataival foglalkozik, a legkövetkezetesebb lépéseket teszi, és hatással van a vállalat minden aspektusára. Az igazgatótanács azonban gyakran korlátozott mértékben van kitéve a vállalat napi tevékenységeinek, ami miatt szerepük kissé homályosnak tűnik. Ez a cikk tisztázza az igazgatóság szerepét, az igazgatóság előtt álló kihívásokat és a hatékony testület létrehozásának kulcsait.
mi az Igazgatótanács?
az igazgatótanács olyan egyének csoportja, akiket a részvényesek választanak meg, hogy képviseljék őket a vállalatirányításban és a stratégiai ügyekben. A szervezet korai szakaszában a legtöbb vállalkozást egyetlen egyén vagy egyének kis csoportja birtokolja és irányítja. Mivel azonban ezek a cégek növekednek, a tulajdonosi részesedést valószínűleg egy nagyobb befektetői csoport osztja meg, akik kevésbé kapcsolódnak a vállalat napi működéséhez. Ezek a részvényesek nem vesznek részt aktívan a cég vezetésében, és távollévő tulajdonosokként ismertek. Ezért választanak egy testületet, amely felügyeli és tanácsot ad a vállalat vezetésének, és védi a távollévő részvényesek érdekeit. Valójában a törvény előírja, hogy minden állami társaságnak legyen igazgatótanácsa, amely többnyire független igazgatókból áll.
az Igazgatóság elsődleges szerepei
az igazgatóságnak három fontos funkciója van:
- tanácsadó. Az igazgatóság tanácsot ad a vezetőségnek a vállalat stratégiai és operatív irányításával kapcsolatban. A vezetőség általában vállalati stratégiát javasol az igazgatóság által kitűzött célok elérése érdekében. Az igazgatótanács ezután felülvizsgálja, módosítja és végül jóváhagyja a vállalat által követett végső stratégiát.
- felügyelet. Az igazgatóság figyelemmel kíséri a vezetés teljesítményét is. Ez a felügyeleti funkció magában foglalja a kulcsfontosságú vezetői teljesítménymérések figyelembevételét, a kockázatkezelés felügyeletét és annak biztosítását, hogy a vállalat megfeleljen az összes szabályozási követelménynek, például a pénzügyi kimutatások felülvizsgálatának.
- támogatás. Az igazgatóság elősegíti a végrehajtó csapat sikerét is. Ez magában foglalhatja a vezérigazgatók mentorálását, a vezetői csapat fejlesztésének segítését, valamint a vezérigazgató támogatását a vezetői utódlási tervek elkészítésében.
a McKinsey 2016-os igazgatótanácsi felmérésének alábbi táblázata összefoglalja azokat a legfontosabb kérdéseket, amelyekre a testületek figyelmüket és idejüket összpontosítják:
ezeknek a kérdéseknek a kezelése gyakran jelentős gondolkodást és vitát igényel az igazgatósági tagok között, néha megkövetelve, hogy külső tanácsadóktól, például bankároktól, ügyvédektől és könyvelőktől kérjenek segítséget. Az igazgatóság munkájának nagy részét az igazgatósági bizottságok végzik, amelyet az alábbiakban részletesebben ismertetünk.
az Igazgatótanács felépítése
az igazgatótanács szinte mindig a következőkből áll:
- az igazgatóság elnöke. Az elnököt az igazgatóság jelölési/irányítási Bizottsága nevezi ki, és az igazgatóság tagjai választják meg. Az elnök fenntartja a kommunikációt a vezetőséggel, meghatározza az igazgatóság napirendjét (a vezérigazgatóval együtt), és gyakran képviseli a szervezetet a nagy intézményi befektetők előtt (a vezetőséggel együtt).
- nem független igazgatók. A legtöbb igazgatóságnak van egy vagy több igazgatója, akik közvetlenül részt vesznek a társaság napi működésében. Ebbe a csoportba szinte mindig beletartozik a vezérigazgató (vezérigazgató), néha pedig a pénzügyi vezérigazgató, a korábbi vezérigazgatók vagy más vállalati bennfentesek.
- független igazgatók. A független igazgatók nem lehetnek és nem is lehetnek a vállalat vezető tisztségviselői, alkalmazottai vagy fő tulajdonosai. A független igazgatók fő célja, hogy segítsenek leküzdeni a megbízó-ügynök1 problémát, és elfogulatlan perspektívákat nyújtsanak a vezetőség által az igazgatótanács elé terjesztett kérdésekkel kapcsolatban. Az olyan tőzsdék, mint a New York-i tőzsde és a Nasdaq megkövetelik, hogy egy állami vállalat igazgatóságának többsége független igazgatókból álljon2. A magánvállalatok számára a független igazgatósági tagok megléte továbbra is előnyös legjobb gyakorlat. A független igazgatók tanácsadási szolgáltatásokat is nyújthatnak, és hozzájárulhatnak a szervezet átláthatóságának növeléséhez. Ennek eredményeként sok magánvállalat, például a Larry H Miller vállalatcsoport nagyszámú független igazgatóval rendelkezik az igazgatótanácsában.
miután a vállalat nyilvánosságra kerül, a SEC megköveteli az igazgatóságától, hogy állandó, állandó bizottságokat állítson fel, beleértve az audit Bizottságot, a jelölési/irányítási Bizottságot és a kompenzációs Bizottságot. Az állami vállalatoknak más igazgatósági bizottságaik is lehetnek, ha úgy döntenek, de csak ez a három van felhatalmazva. Ahhoz, hogy a SEC szabályai szerint jogosult legyen, mindhárom Bizottságnak csak független igazgatókból kell állnia. Ezek a bizottságok lehetővé teszik a testület számára, hogy “megoszthassa és meghódítsa”, a testület szakértelmét konkrét kérdésekre koncentrálva. Az audit bizottság felügyeli a pénzügyi beszámolást, a pénzügyi közzétételeket, a kockázatkezelést, a jogi kérdéseket, valamint a belső és külső könyvvizsgálókkal való kapcsolatokat. A kinevezési / irányítási Bizottság feladata a vállalati szabályzatok és szabályzatok fenntartása. Ez a Bizottság megkeresi és ajánlja az igazgatótanács új jelöltjeit, és meghatározza, hogy kik szolgálnak és elnökölnek a különböző bizottságokban. A kompenzációs Bizottság felelős a kompenzációs struktúra meghatározásáért, beleértve mind a pénzbeli, mind a részvénykompenzációt, a vállalat vezetői és igazgatói számára.
az Igazgatótanács létrehozása
egy új startup esetében az igazgatótanács gyakran az alapítókból és az üzleti tanácsadókból áll. Amikor a Társaság finanszírozást kezd kapni a kockázatitőke-befektetőktől, a kockázatitőke-társaságok általában az igazgatótanácsban helyet igényelnek az üzlet figyelemmel kíséréséhez. Miután egy vállalat nyilvánosságra kerül, az új igazgatókat a kinevezési/irányítási Bizottság ajánlja, és a teljes Igazgatóság jóváhagyja, a Társaság alapszabályának megfelelően. Ezen a ponton az igazgatótanács gyakran olyan személyekből áll, akik korábbi tapasztalattal rendelkeznek sikeres állami vállalatok irányításában3. Legalább háromévente és szinte mindig évente az igazgatósági tagokat a társaság részvényesei hagyják jóvá.
az Igazgatóság felépítésének legfontosabb kihívásai
az Igazgatóság összetétele
az igazgatótanácsok gyakran különféle kérdésekkel foglalkoznak, amelyek különböző témákkal járnak, mint például a pénzügy, a jog, az I/T, az üzleti stratégia és az emberi erőforrás menedzsment. Ennek eredményeként egy erős testületnek tartalmaznia kell a különböző készségekkel, tapasztalattal, személyiséggel és háttérrel rendelkező igazgatókat. A PwC szerint az igazgatósági sokszínűség “sürgető kérdés”, egyre nagyobb hangsúlyt fektetve az életkor, a nem és a faj sokféleségére4. A fiatal igazgatók (50 éves vagy annál fiatalabb) az S&P 500 vállalati igazgatósági helyek mindössze hat százalékát teszik ki, és az S&P 500 vállalatok kevesebb mint 50 százalékának van fiatal igazgatója. Míg az idősebb igazgatók több évtizedes munkával és igazgatósági tapasztalattal rendelkeznek, a fiatalabb igazgatók új perspektívákat hozhatnak az asztalra, különösen a technológia, a közösségi média és a pénzügyek szempontjából5. A mai gyorsan változó üzleti környezetben, ha egy fiatal igazgatósági tag van, rugalmasságot nyújthat az igazgatóságnak az üzleti váratlan változások kezelésére.
ahhoz, hogy a megfelelő igazgatósági tagok legyenek, először az üzleti tulajdonosoknak meg kell határozniuk a jövőbeli testület kívánt attribútumait. Emlékezzünk arra, hogy a sokféleség minden dimenzióban fontos, beleértve a hátteret, a tapasztalatot, a készségeket, az életkorot, a nemet, a faji és az iparági tapasztalatokat. Sok alapító a meglévő hálózat kihasználásával kezdi meg az igazgatósági tagok keresését. Mások olyan fejvadász céget használnak, mint a Korn Ferry vagy a Heidrick, hogy segítsenek nekik a jó igazgatósági tagok megtalálásában. A vállalkozók gyakran előnyben részesítik a kiemelkedő és megalapozott személyeket az igazgatótanácsukban, mert lehetővé teszi számukra, hogy kihasználják kapcsolataikat és bizalmat teremtsenek a befektetők számára. Azonban az, hogy tapasztalt és/vagy prominens személyek vannak az igazgatótanácsban, nem garantálja az igazgatótanács vagy a vállalat sikerét. Nézzük meg a Theranos példáját. Az igazgatótanács olyan lenyűgöző személyekből állt, mint Henry Kissinger volt államtitkár és a Wells Fargo korábbi vezérigazgatója Dick Kovacevich. Mindazonáltal, ezek a jól ismert igazgatósági tagok nem voltak jól felkészülve a biotechnológiai ipar bonyolultságainak megértésére, ami hozzájárult a milliárd dolláros vállalat bukásához. Ahelyett, hogy kizárólag a jelöltek előtérbe helyezésére támaszkodnának, a vállalatoknak a potenciális igazgatósági tagok készségeire, iparági ismereteire és kompetenciájára kell összpontosítaniuk. Miután összeállította az összes releváns képesítést a potenciális igazgatósági jelöltek számára, a vállalatoknak létre kell hozniuk egy olyan igazgatósági mátrixot, mint az alábbiakban, hogy értékeljék az igazgatóság összetételét.
Board Dynamic
a vállalati vezetőktől eltérően az igazgatósági tagok korlátozott mértékben vannak kitéve az üzlet napi tevékenységeinek. A vállalatok ezt az információs aszimmetriát az igazgatósági ülések és a rendszeres kommunikáció révén oldják meg, ahol a vezérigazgatók kulcsfontosságú információkat mutatnak be az igazgatóságnak, beleértve a teljesítményértékeléseket, a kísérleti stratégiai terveket, a pénzügyi eredményeket, a lehetséges akvizíciós célokat és más stratégiai vállalati információkat. A csak formalizált megközelítés azonban két okból akadályozza az információáramlást. Először is, a tartalmat a vezérigazgató és a menedzsment többi tagja ellenőrzi. Másodszor, a hosszú előadások inkább az információszolgáltatásra összpontosíthatnak, mint az igazgatósági tagok inputjának és kritikai elemzésének felkérésére. Ennek eredményeként a túl sok formalitás vagy a vezetés által vezérelt menetrend megakadályozhatja a testületet abban, hogy megkapja a szükséges információkat ahhoz, hogy megfelelő döntéseket hozzon olyan kulcsfontosságú kérdésekben, mint a stratégia és a teljesítmény nyomon követése.
a probléma megoldása érdekében a Netflix-hez hasonló vállalatok a következő gyakorlatokat alkalmazták:
- mély hozzáférés a menedzsment vitához. Az igazgatókat megfigyelőként meg kell hívni a vezetők üléseire, hogy több vállalati betekintést nyerjenek. A Netflixnél a vezetői értekezleteken való részvétel segít az igazgatóságnak jobban megérteni a vállalat előtt álló problémákat és az elemzési folyamatot, amelyen a végrehajtó csapat megy keresztül a problémák megoldása érdekében. Ez állandó interakciót teremt az igazgatóság és a vezetők között, ami növeli az igazgatóság azon képességét, hogy tanácsot adjon és figyelemmel kísérje a menedzsment teljesítményét.
- sűrített tábla feljegyzés. A hosszú igazgatósági emlékeztetők helyett a vezetőknek rövid, tömörített emlékeztetőkön keresztül kell kommunikálniuk az igazgatósággal. Ugyanakkor a testület emlékeztetőinek inkább a kritikai elemzésre kell összpontosítaniuk, nem pedig csupán információszolgáltatásra. A Netflixnél a board memo egy 30 oldalas digitális dokumentum, amelyet megosztanak az ügyvezető csapat és az igazgatóság között. Kiemeli a vállalat teljesítményét, az iparági trendeket és más stratégiai kérdéseket. Tartalmaz továbbá linkeket az elemzéshez, valamint hozzáférést az alátámasztó adatokhoz és információkhoz. Ezenkívül ez az online feljegyzés lehetővé teszi az igazgatók számára, hogy észrevételeket tegyenek és kérdéseket tegyenek fel, amelyekre a vezetők gyorsan reagálhatnak. Növeli az információk átláthatóságát a szervezeten belül, és segíti az igazgatókat a megfelelő felkészültségben. Ennek eredményeként az igazgatósági ülések inkább a vitára összpontosíthatnak, mint az előadások, ami nagyobb hatékonyságot és eredményességet eredményez.
- bizalom létrehozása. A szervezeten belüli bizalom kulcsfontosságú az átláthatóság eléréséhez. Mind az igazgatóságnak, mind a vezetőknek nyitott ajtót kell fenntartaniuk. Az igazgatóságnak és a vezérigazgatónak szívesen kell kérnie a nehéz kérdéseket. Ezenkívül az igazgatótanácsnak és a vezetőknek a hivatalos üléseken kívül is együtt kell tölteniük az időt (a SEC évente legalább 4 igazgatósági ülést igényel, de a leghatékonyabb testületek évente 41 napot töltenek szerepükben6). Ezek az informális találkozók lehetőséget kínálnak az Igazgatótanács és a végrehajtó csapat számára, hogy szorosabb kapcsolatokat alakítsanak ki. Ez bizalmat teremt a szervezeten belül, ami növeli az információ átláthatóságát az igazgatóság és a végrehajtó csapat között.
igazgatósági kompenzáció
az igazgatósági tagok szinte mindig kompenzálják a táblán való szolgálatot. Egy új indításhoz a tábla kompenzációjának meghatározása kihívást jelenthet. Különböző tényezőket kell figyelembe venni az igazgatósági kompenzáció jellegének és összegének meghatározásakor, beleértve az egyes igazgatók szerepét és a vállalat méretét. A vállalat indulási szakaszában az igazgatósági kompenzáció általában elsősorban a saját tőke alapú, a legmagasabb kompenzált egyének az igazgatóság elnöke és a Bizottság elnöke. Amikor a vállalat növekedési szakaszba lép, az igazgatókat gyakran kompenzálják mind készpénz, mind saját tőke kompenzációval. Fontos megjegyezni azt is, hogy mivel a társaság új finanszírozást kap, az igazgatóság saját tőkéje hígítható. A hígítás elkerülése érdekében, az igazgatóság további saját tőkét kaphat korlátozott részvények vagy részvényopciók formájában, amelyek gyakran kettőre szólnak – négyéves időszakokra. Amint a Társaság felkészül a nyilvánosságra hozatalra, igazgatók és tisztviselők (D&O) biztosítását is meg kell szerezni. A vállalat iparága egy másik tényező, amely befolyásolja az igazgatóság kompenzációs csomagját. A Lodestone 2017-2018-as magánvállalati igazgatósági kompenzációs felmérése szerint a technológiai és ingatlanügyletekkel foglalkozó testületek kapják a legmagasabb összegű kompenzációt7 (az Alphabet Inc. igazgatói. több mint 600 000 dollárt keresett 20188-ban). A tehetséges igazgatósági tagok vonzása érdekében a vállalatoknak figyelembe kell venniük az ipari tényezőket (például a versenytársakat és az iparági átlagokat), és együtt kell működniük a kompenzációs tanácsadókkal, hogy versenyképes kompenzációs tervet hozzanak létre.
összefoglaló táblázat
az alábbi táblázat összefoglalja azokat a legfontosabb kihívásokat, amelyekkel az igazgatótanácsok szembesülnek, valamint az e kihívások kezelésének lehetséges megközelítéseit:
következtetés
az igazgatóság a vállalat egyik legfontosabb csoportja, és kritikus szerepet játszik az üzlet sikerében. Az igazgatótanáccsal kapcsolatos fontos kérdések megértésével, mint például az igazgatótanács összetétele, a csapat dinamikája és a kompenzáció, sokkal jobb helyzetben lesz a megfelelő igazgatósági tagok kiválasztásához és a csoport hatékony működéséhez.
megkérdezett források
- Harvard Business Review, David Larcker és Brian Tayan “hogyan alakították át a Netflix igazgatósági üléseit”, 2018.május
- Harvard Business Review, Ana Dutra “hatékonyabb Igazgatótanács”, 2012. november
- PwC. “A fejlődő Tanácsterem, a változás jelei.” 2018.
- a fejlődő Tanácsterem, a változás jelei
- Business Insider, Firas Raouf “igazgatósági kompenzáció a korai szakaszban lévő Szoftvercégeknél”, március 2011
- Forbes, ” mennyit kell fizetnem az Igazgatóimnak 2018-ban?”Bernie Tenenbaum, Május 2018
- McKinsey, a vezérigazgató útmutató a táblák, szeptember 2016
- ábécé 2016 Proxy nyilatkozat
- Johnson & Johnson bizottságok az Igazgatóság
lábjegyzetek
- az elv-az ügynökprobléma összeférhetetlenség a vállalat vezetése és a vállalat részvényesei között. A részvényesek gyakran a hosszú távú nyereségre koncentrálnak, míg a vezetés a rövid távú nyereségre összpontosít.
- NYSE Company Guide – szakasz 802 a
- Forbes, “Hogyan juthat el az igazgatótanács” Nancy Collamer, szeptember 2017
- PwC. “A fejlődő Tanácsterem, a változás jelei.” 2018.
- https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
- McKinsey, a vezérigazgatói útmutató az igazgatóságokhoz, szeptember 2016
- Forbes, ” mennyit kell fizetnem az Igazgatóimnak 2018-ban?”írta Bernie Tenenbaum, Május 2018
- https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401