Comment partager le gâteau des capitaux propres avec les fondateurs et les partenaires
Tout le monde veut des capitaux propres, quelle que soit la quantité de travail qu’ils ont investie. En tant que membre de l’équipe fondatrice, vous devez assumer la responsabilité de la répartition des fonds propres d’une manière équitable pour toutes les parties contributrices, tout en positionnant simultanément votre startup pour un succès à long terme. Voici les principaux facteurs importants pour s’assurer que le processus est fondé sur l’équité :
Qui finance des capitaux dans l’entreprise?
Si les gens financent l’entreprise, ils devraient obtenir une prime, car en fin de compte, les fondateurs de financement en espèces n’agissent pas différemment d’un investisseur en phase de démarrage. Cela signifie qu’un partage 50/50, toutes choses égales par ailleurs, devrait être ajusté pour l’investissement en espèces. Donc, disons qu’un fondateur met 100 000 $ en capital d’amorçage, ce qui pourrait valoir 20% de l’évaluation d’une société en phase d’amorçage. Ainsi, un partage équitable serait plus proche de 60/40 en faveur du fondateur du financement, lorsqu’il est dilué pour l’argent. Calculé comme suit: 50/50 d’origine dilué de 20% à 40/40 pour le financement, puis le seul fondateur qui investit de l’argent obtient ce 20%, comme tout autre investisseur le ferait.
Quelle est l’importance du rôle de la personne?
Les dirigeants clés devraient obtenir une participation supérieure par rapport aux dirigeants non clés. Ainsi, un PDG ou un directeur technique obtiendrait une participation beaucoup plus élevée qu’un chef de bureau ou un graphiste, par exemple. Donc, dans ce cas, je prendrais votre propriété totale et la diviserais par niveaux d’employés. Peut-être quelque chose comme 10% chacun pour cinq cadres de niveau C: 2.5% chacun pour 10 cadres de niveau VP et 1 % chacun pour 25 membres du personnel de niveau directeur/gestionnaire (ce qui représente un total de 100 %, toutes choses étant égales par ailleurs).
Qui prend un salaire en espèces ou non?
Les personnes qui ne perçoivent pas de salaire devraient également obtenir une mise de prime. Pour moi, ce n’est pas différent du financement de l’entreprise. Donc, si quelqu’un reporte un salaire de 100 000 $ par an, c’est comme une participation de 20% dans une toute nouvelle startup. Donc, toutes choses égales par ailleurs, un fractionnement de 50/50 serait plus proche d’un fractionnement de 60/40, avec le même calcul et la même logique que nous avons utilisés dans l’exemple d’investisseur en espèces #1 ci-dessus.
De qui était l’idée ?
À mon avis, il devrait y avoir une prime à être à l’origine de l’idée. Toutes choses égales par ailleurs, cela signifie qu’une répartition à 50/50 entre deux co-fondateurs pourrait être de 60/40 en fonction de la prime pour trouver l’idée originale, et pour commencer les efforts de développement initiaux et trouver l’équipe d’origine.
Mettre l’accent sur l’équité en matière de sueur.
Bien que les apports en capital soient excellents (et qu’ils puissent être récompensés par la société émettrice de dette convertible ou d’actions privilégiées), ce que vous voulez vraiment récompenser, c’est de la sueur. L’équité devrait presque toujours être attribuée en fonction de qui a consacré le plus de travail et qui continuera de le faire à l’avenir. Si vous n’êtes pas sûr de la dernière partie de l’équation, examinez les intentions de carrière des associés fondateurs.
Si une personne a l’intention de quitter son emploi actuel pour travailler à temps plein avec la nouvelle entreprise, ce changement comportera beaucoup plus de risques que celui du partenaire fondateur qui n’est disposé à travailler qu’à temps partiel jusqu’à ce que les choses décollent. Les scissions d’actions devraient récompenser une combinaison de la contribution la plus valorisée et de l’engagement de risque le plus important.
Ne bougez pas trop vite.
Bien que vous ne souhaitiez certainement pas continuer trop longtemps sans déterminer une répartition concrète des actions, cette tâche n’est pas une tâche à laquelle il faut se précipiter. La patience est la clé, et vous et votre équipe fondatrice devriez passer du temps à écouter les préoccupations, à poser des questions et à examiner tous les aspects de la scission. Pour les entreprises qui finissent par avoir beaucoup de succès, la différence d’un point de pourcentage peut représenter des centaines de milliers de dollars. Ne négligez pas les détails afin d’éviter de prendre des décisions difficiles.
Ne laissez pas les émotions contrôler les décisions.
Les co-fondateurs sont souvent liés personnellement – soit par l’amitié, la famille ou une expérience professionnelle antérieure. Cela signifie généralement que vous aimez côtoyer ces personnes ou interagir fréquemment avec elles (en dehors du travail). Ce fait peut s’avérer particulièrement lourd lorsqu’il s’agit de diviser l’équité, car vous ne voulez pas blesser les sentiments ou brûler les ponts. Vous devrez donc peut-être faire des efforts supplémentaires pour éviter de laisser les émotions dicter les décisions de fractionnement de l’équité.
Acquérir toutes les actions.
Il est important de se rappeler que – quelle que soit la façon dont les capitaux propres sont divisés – toutes les actions doivent être soumises à des restrictions d’acquisition. Bien que vous ne voyiez peut-être pas cela comme un problème maintenant, vous ne savez jamais ce qu’un cofondateur fera dans six mois ou un an. En investissant les capitaux propres du fondateur, vous pouvez vous assurer qu’un fondateur ne quitte pas alors qu’il conserve encore une grande partie de l’entreprise.
Regardez les prochains cycles d’investissement.
Enfin et surtout, lorsque vous divisez le gâteau, vous devez garder à l’esprit tout le processus d’investissement, comme vous pouvez le voir dans l’infographie suivante, il y a un processus de dilution de la participation au capital des fondateurs:
Le fondateur peut passer de 100% à 17.6% du début au tour VC.
Pour toutes ces raisons, vous devez être prudent avant de distribuer des actions entre les associés et les fondateurs– le partage des actions peut être la chose la plus difficile à faire en tant que membre d’une équipe fondatrice. Vous allez blesser des sentiments, prendre des décisions difficiles et vivre avec les conséquences. Cependant, en gardant ces conseils à l’esprit, vous pouvez vous reposer la nuit en sachant que vous avez tout fait pour superviser le processus aussi équitablement que possible.
Cet article a été écrit par Marco De Biasi (Associé directeur de la LAAS Latin American Angels Society, et responsable de l’Institut fondateur de Sao Paulo), et a été initialement publié sur LinkedIn.
La Société des Anges latino-américains permet des investissements dans des startups à travers le Brésil et l’Amérique latine. LAAS approche les entrepreneurs, les investisseurs providentiels et les entreprises à travers la sélection de projets d’intérêt pour ces acteurs des écosystèmes entrepreneuriaux en Amérique latine, produisant une valeur économique tangible pour tous les participants.