Comment former un Conseil d’administration efficace
Le conseil d’administration (conseil) est le groupe le plus puissant d’une organisation. Ce groupe traite les risques les plus importants d’une entreprise, prend les mesures les plus conséquentes et a un impact sur tous les aspects d’une entreprise. Cependant, le conseil d’administration a souvent une exposition limitée aux activités quotidiennes d’une entreprise, ce qui rend leur rôle un peu obscur. Cet article clarifie le rôle du conseil d’administration, les défis auxquels il est confronté et les clés pour créer un conseil efficace.
Qu’est-ce qu’un Conseil d’administration?
Le conseil d’administration est un groupe de personnes élues par les actionnaires pour les représenter en matière de gouvernance d’entreprise et de questions stratégiques. Dans les premiers stades d’une organisation, la plupart des entreprises sont détenues et gérées par un seul individu ou un petit groupe d’individus. Cependant, à mesure que ces entreprises se développent, la propriété sera probablement partagée par un groupe plus important d’investisseurs qui sont moins liés aux activités quotidiennes de l’entreprise. Ces actionnaires ne participent pas activement à la gestion de l’entreprise et sont connus comme des propriétaires absents. Par conséquent, ils élisent un conseil d’administration chargé de superviser et de conseiller la direction de la société et de protéger les intérêts des actionnaires absents. En fait, la loi exige que toutes les sociétés ouvertes aient un conseil d’administration composé principalement d’administrateurs indépendants.
Rôles principaux du Conseil d’administration
Le conseil d’administration a trois fonctions importantes:
- Conseil. Le conseil conseille la direction concernant l’orientation stratégique et opérationnelle de la société. En règle générale, l’équipe de direction propose une stratégie d’entreprise pour atteindre les objectifs fixés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration examine, modifie et approuve finalement la stratégie finale que la société poursuivra.
- Surveillance. Le conseil surveille également le rendement de la direction. Cette fonction de surveillance comprend l’examen des principales mesures du rendement de la direction, la supervision de la gestion des risques et la vérification de la conformité de l’entreprise à toutes les exigences réglementaires, telles que l’examen des états financiers.
- Prise en charge. Le conseil d’administration contribue également au succès de l’équipe de direction. Cela peut impliquer de fournir du mentorat aux PDG, d’aider au développement de l’équipe de direction et de soutenir le PDG dans la préparation des plans de relève de la direction.
Le tableau ci-dessous fourni par l’enquête du conseil d’administration de McKinsey en 2016 résume les questions les plus importantes sur lesquelles les conseils d’administration concentrent leur attention et leur temps:
Le traitement de ces questions nécessite souvent une réflexion et un débat importants entre les membres du conseil d’administration, nécessitant parfois l’aide de conseillers externes tels que des banquiers, des avocats et des comptables. Une grande partie du travail d’un conseil est menée par des comités du conseil, ce qui sera expliqué plus en détail ci-dessous.
Structure d’un Conseil d’administration
Un conseil d’administration est presque toujours composé des éléments suivants:
- Président du conseil. Le président est nommé par le comité des nominations/ gouvernance du conseil d’administration et élu par les membres du conseil d’administration. Le président maintient la communication avec la direction, établit l’ordre du jour du conseil d’administration (avec le PDG) et représente souvent l’organisation devant de grands investisseurs institutionnels (avec la direction).
- Administrateurs non indépendants. La plupart des conseils d’administration ont un ou plusieurs administrateurs qui sont directement impliqués dans les activités quotidiennes de la société. Ce groupe comprend presque toujours le Chef de la direction (PDG) et parfois le chef de la direction financière, d’anciens PDG ou d’autres initiés de l’entreprise.
- Administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants ne sont pas et ne peuvent pas être des dirigeants, des employés ou des principaux propriétaires de la société. L’objectif principal d’avoir des administrateurs indépendants est d’aider à surmonter le problème de l’agent principal1 et de fournir des points de vue impartiaux sur les questions présentées au conseil par la direction. Les bourses telles que la Bourse de New York et le Nasdaq exigent que la majorité du conseil d’administration d’une société ouverte soit composée d’administrateurs indépendants2. Pour les entreprises privées, le fait d’avoir des membres indépendants du conseil d’administration reste une bonne pratique bénéfique. Les administrateurs indépendants peuvent également fournir des services consultatifs et contribuer à accroître la transparence au sein de l’organisation. Par conséquent, de nombreuses sociétés privées telles que le groupe de sociétés Larry H Miller comptent un grand nombre d’administrateurs indépendants au sein de leurs conseils d’administration.
Une fois votre société introduite en bourse, la SEC exige que votre conseil d’administration mette en place des comités permanents, y compris le comité d’audit, le comité de nomination / gouvernance et le comité de rémunération. Les sociétés ouvertes peuvent avoir d’autres comités du conseil d’administration si elles le souhaitent, mais seuls ces trois comités sont mandatés. Pour être admissibles en vertu des règles de la SEC, ces trois comités doivent être composés uniquement d’administrateurs indépendants. Ces comités permettent au conseil d’administration de » diviser pour régner « , en concentrant son expertise sur des questions spécifiques. Le comité d’audit supervise les rapports financiers, les informations financières, la gestion des risques, les questions juridiques et les relations avec les auditeurs internes et externes. Le comité de nomination / gouvernance a le devoir de maintenir les règlements et les politiques de l’entreprise. Ce comité trouve et recommande également de nouveaux candidats au conseil d’administration et détermine qui siège et préside les différents comités. Le comité de rémunération est chargé de déterminer la structure de rémunération, y compris la rémunération en espèces et en actions, des dirigeants et des administrateurs de la société.
Formant le Conseil d’administration
Pour une nouvelle startup, le conseil d’administration est souvent composé des fondateurs et des conseillers commerciaux. Lorsque la société commence à recevoir du financement d’investisseurs en capital-risque, les sociétés de capital-risque auront normalement besoin de sièges au conseil d’administration pour surveiller l’entreprise. Après l’entrée en bourse d’une société, les nouveaux administrateurs seront recommandés par le comité de nomination/gouvernance et approuvés par l’ensemble du conseil d’administration, conformément aux règlements administratifs de la société. À ce stade, le conseil d’administration est souvent composé de personnes qui ont déjà dirigé des entreprises publiques prospères3. Au moins tous les trois ans et presque toujours sur une base annuelle, les membres du conseil sont approuvés par les actionnaires de la société.
Principaux défis liés à la constitution d’un Conseil d’administration
Composition du Conseil d’administration
Les conseils d’administration traitent souvent de diverses questions portant sur différents sujets tels que les finances, le droit, l’I/T, la stratégie d’entreprise et la gestion des ressources humaines. Par conséquent, un conseil d’administration solide devrait comprendre des administrateurs ayant des compétences, une expérience, des personnalités et des antécédents divers. Selon PwC, la diversité des conseils d’administration a été un » problème brûlant « , l’accent étant de plus en plus mis sur la diversité de l’âge, du sexe et de la course4. Les jeunes administrateurs (âgés de 50 ans ou moins) ne représentent que six pour cent des sièges au conseil d’administration de la société S& P 500 et moins de 50 pour cent des sociétés S&P 500 ont un jeune administrateur. Alors que les administrateurs plus âgés ont des décennies de travail et d’expérience au conseil d’administration, les administrateurs plus jeunes peuvent apporter de nouvelles perspectives, en particulier en termes de technologie, de médias sociaux et de finance5. Dans l’environnement commercial en évolution rapide d’aujourd’hui, le fait d’avoir un jeune membre du conseil d’administration peut lui donner la flexibilité nécessaire pour gérer les changements inattendus de l’entreprise.
Pour avoir les bons membres du conseil d’administration, les propriétaires d’entreprise doivent d’abord déterminer les attributs souhaités pour le futur conseil. Rappelons que la diversité dans toutes les dimensions est importante, y compris les antécédents, l’expérience, les compétences, l’âge, le sexe, la race et l’expérience de l’industrie. De nombreux fondateurs commencent leur recherche de membres du conseil d’administration en tirant parti de leur réseau existant. D’autres utilisent une entreprise de chasse de tête comme Korn Ferry ou Heidrick Struggles pour les aider à trouver de bons membres du conseil d’administration. Souvent, les entrepreneurs préfèrent des personnes éminentes et établies à leurs conseils d’administration, car cela leur permet de tirer parti de leurs relations et de créer de la confiance pour les investisseurs. Cependant, le fait d’avoir des personnes expérimentées et/ou de premier plan au sein d’un conseil d’administration ne garantit pas le succès du conseil ou de la société. Regardons l’exemple de Theranos. Son conseil d’administration était composé de personnalités impressionnantes telles que l’ancien secrétaire d’État Henry Kissinger et l’ancien PDG de Wells Fargo Dick Kovacevich. Néanmoins, ces membres du conseil d’administration bien connus n’étaient pas bien équipés pour comprendre les subtilités de l’industrie de la biotechnologie, ce qui a contribué à la chute de l’entreprise d’un milliard de dollars. Au lieu de se fier uniquement à la notoriété des candidats, les entreprises devraient se concentrer sur les compétences, les connaissances de l’industrie et les compétences des membres potentiels du conseil d’administration. Après avoir compilé toutes les qualifications pertinentes pour les candidats potentiels au conseil d’administration, les entreprises devraient créer une matrice de conseil comme celle ci-dessous pour évaluer la composition du conseil.
Dynamique du conseil d’administration
Contrairement aux dirigeants d’entreprise, les membres du conseil d’administration ont une exposition limitée aux activités quotidiennes de l’entreprise. Les entreprises surmontent cette asymétrie d’information grâce à des réunions du conseil d’administration et à des communications régulières au cours desquelles les PDG lui présentent des informations clés, notamment des examens de performance, des plans stratégiques provisoires, des résultats financiers, des objectifs d’acquisition possibles et d’autres informations stratégiques sur l’entreprise. Cependant, une approche formalisée seulement entrave la circulation de l’information pour deux raisons. Tout d’abord, le contenu est contrôlé par le PDG et les autres membres de la direction. Deuxièmement, les présentations longues peuvent être davantage axées sur la fourniture d’informations que sur la sollicitation des commentaires des membres du conseil et des analyses critiques. Par conséquent, trop de formalités ou d’ordres du jour axés sur la direction peuvent empêcher le conseil d’administration de recevoir les informations nécessaires pour prendre les bonnes décisions sur des questions clés telles que la stratégie et le suivi du rendement.
Pour résoudre ce problème, des entreprises comme Netflix ont déployé les pratiques suivantes:
- Accès approfondi à la discussion de gestion. Les administrateurs devraient être invités aux réunions des dirigeants en tant qu’observateurs pour mieux comprendre l’entreprise. Chez Netflix, assister à des réunions de direction aide le conseil à mieux comprendre les problèmes auxquels l’entreprise est confrontée et le processus analytique par lequel l’équipe de direction passe pour résoudre ces problèmes. Cela crée également une interaction constante entre le conseil d’administration et les dirigeants, ce qui améliore la capacité du conseil d’administration à conseiller et à surveiller le rendement de la direction.
- Mémo condensé du tableau. Au lieu de longs mémos du conseil d’administration, les dirigeants devraient communiquer avec le conseil par de courts mémos condensés. Dans le même temps, les notes de service du conseil devraient se concentrer davantage sur l’analyse critique plutôt que de simplement fournir de l’information. Chez Netflix, le mémo du conseil d’administration est un document numérique de 30 pages partagé entre l’équipe de direction et le conseil d’administration. Il met en évidence la performance de l’entreprise, les tendances de l’industrie et d’autres questions stratégiques. Il comprend également des liens vers l’analyse et l’accès aux données et informations à l’appui. De plus, ce mémo en ligne permet aux administrateurs de faire des commentaires et de poser des questions auxquels les dirigeants peuvent répondre rapidement. Il augmente la transparence de l’information au sein de l’organisation et aide les administrateurs à être bien préparés. Par conséquent, les réunions du conseil peuvent se concentrer davantage sur la discussion que sur les présentations, ce qui se traduit par une plus grande efficience et efficacité.
- Créer de la confiance. La confiance au sein de l’organisation est essentielle pour atteindre la transparence. Le conseil d’administration et les dirigeants devraient maintenir une politique de porte ouverte. Le conseil d’administration et le PDG devraient se sentir les bienvenus pour poser et répondre à des questions difficiles. De plus, le conseil d’administration et les dirigeants devraient passer du temps ensemble en dehors des réunions formelles (la SEC exige un minimum de 4 réunions du conseil d’administration par an, mais la plupart des conseils d’administration efficaces passent 41 jours par an sur leurs rôles6). Ces réunions informelles sont des occasions pour le conseil d’administration et l’équipe de direction d’établir des relations plus solides. Cela crée de la confiance au sein de l’organisation, ce qui se traduit par une transparence accrue de l’information entre le conseil d’administration et l’équipe de direction.
Rémunération du conseil
Les membres du conseil sont presque toujours rémunérés pour avoir siégé à un conseil. Pour une nouvelle start-up, il peut être difficile de déterminer la rémunération d’un conseil d’administration. Divers facteurs doivent être pris en compte pour déterminer la nature et le montant de la rémunération du conseil d’administration, y compris le rôle que joue chaque administrateur et la taille de votre entreprise. Pendant la phase de démarrage d’une entreprise, la rémunération du conseil d’administration est généralement principalement basée sur des capitaux propres, les personnes les plus rémunérées étant le président du conseil et le président du comité. Lorsque l’entreprise entre dans la phase de croissance, les administrateurs sont souvent rémunérés à la fois en espèces et en actions. Il est également important de noter qu’à mesure que la société reçoit de nouveaux fonds, la part des capitaux propres du conseil d’administration peut être diluée. Pour éviter la dilution, le conseil peut se voir accorder des capitaux propres supplémentaires sous la forme d’actions restreintes ou d’options d’achat d’actions, qui sont souvent acquises sur des périodes de deux à quatre ans. Une fois que la société se prépare à entrer en bourse, les administrateurs et dirigeants (D& O) doivent également souscrire une assurance. L’industrie d’une entreprise est un autre facteur qui a une incidence sur le régime de rémunération de la commission. Selon l’enquête de Lodestone sur la rémunération des conseils d’administration de sociétés privées 2017-2018, les conseils d’administration des secteurs de la technologie et de l’immobilier reçoivent le montant de rémunération le plus élevé7 (Administrateurs chez Alphabet Inc. plus de 600 000 $ en 20188). Pour attirer des membres talentueux du conseil d’administration, les entreprises devraient tenir compte des facteurs de l’industrie (comme les concurrents et les moyennes de l’industrie) et travailler avec des consultants en rémunération pour créer un plan de rémunération concurrentiel.
Tableau récapitulatif
Le tableau ci-dessous résume les principaux défis auxquels sont confrontés les conseils et les approches possibles pour les relever:
Conclusion
Le conseil d’administration est l’un des groupes les plus importants d’une entreprise et joue un rôle essentiel dans la réussite de l’entreprise. En comprenant les questions importantes liées au conseil d’administration telles que la composition du conseil, la dynamique de l’équipe et la rémunération, vous serez en bien meilleure position pour sélectionner les bons membres du conseil et aider le groupe à fonctionner efficacement.
Ressources consultées
- Harvard Business Review, « Comment Netflix a repensé les réunions du Conseil d’administration » par David Larcker et Brian Tayan, mai 2018
- Harvard Business Review, « Un Conseil d’administration plus efficace » par Ana Dutra, novembre 2012
- PwC. » La Salle de conférence en évolution, des signes de changement. » 2018.
- The Evolving Boardroom, Signs of Change
- Business Insider, « Board of Director Compensation in Early Stage Software Companies » par Firas Raouf, Mars 2011
- Forbes, » Combien Devrais-Je Payer Mes Administrateurs En 2018? »par Bernie Tenenbaum, mai 2018
- McKinsey, Le guide du PDG des conseils d’administration, septembre 2016
- Déclaration de procuration d’Alphabet 2016
- Johnson & Comités Johnson du Conseil d’administration
Notes de bas de page
- Le principe – le problème de l’agent est un conflit d’intérêts entre la direction d’une entreprise et les actionnaires de la société. Les actionnaires se concentrent souvent sur le gain à long terme tandis que la direction a tendance à se concentrer sur le gain à court terme.
- Guide de la société NYSE – Section 802 a
- Forbes, « Comment entrer dans un conseil d’administration » par Nancy Collamer, sep 2017
- PwC. » La Salle de conférence en évolution, des signes de changement. » 2018.
- https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
- McKinsey, The CEO guide to boards, Sep 2016
- Forbes, » Combien Devrais-Je Payer Mes Administrateurs En 2018? » par Bernie Tenenbaum, mai 2018
- https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401