Comment dissoudre une Société au Texas
La fermeture de votre société au Texas impliquera une variété de tâches.Parmi les plus importants figurent ce que l’on appelle la liquidation et la cessation de l’entreprise.
Note initiale
Contrairement à presque tous les autres États du pays, les lois du Texas régissant les sociétés ne sont pas simplement contenues dans une Loi sur les sociétés par actions, mais apparaissent plutôt dans diverses parties du Code des organisations commerciales de l’État (« BOC »).La BOC régit toutes les « entités nationales », y compris non seulementles sociétés à but lucratif, mais aussi les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés à but non lucratif et les partenariats.
Des portions de la BDC couvrant la liquidation d’entités nationales ont été révisées, les révisions entrant en vigueur le 1er septembre 2013.Cet article est basé sur le statut révisé.
Important: En raison des complexités particulières de la loi du Texas concernant la résiliation des entités commerciales du Texas, vous ne devez pas vous fier uniquement à cet article, mais il est conseillé de demander l’assistance d’un avocat d’affaires compétent.
Déclenchant la Liquidation de votre Société
Votre Société est enregistrée auprès de l’État de Texas.In afin de mettre fin officiellement à son existence en tant qu’entité commerciale enregistrée par l’État et de la mettre hors de portée des créanciers et autres demandeurs, vous devez d’abord entreprendre une série de tâches finales qui sont collectivement appelées « liquidation » de l’entreprise.Bien qu’une société puisse être tenue de se liquider volontairement par une décision de justice, ou être licenciée involontairement par le secrétaire d’État pour défaut de produire des rapports annuels, le présent article couvre la liquidation volontaire de la société par l’action de ses actionnaires.En outre, bien qu’il existe des procédures spéciales de liquidationles sociétés qui n’ont pas encore émis de stock ou commencé à faire des affaires, ces procédures ne sont pas couvertes dans cet article.
Il convient de noter que dans d’autres États, l’action qui précède directement et mène à la liquidation d’une société, telle qu’un vote formel à la dissolution par les actionnaires, est appelée « dissolution. »La BOC, cependant, tend à éviter le mot « dissolution » et parle plutôt de manière plus générale de divers événements possibles qui « nécessiteraient » la liquidation de l’entité commerciale d’aTexas (comme une décision volontaire de liquider l’entité).
En vertu de la BOC, il existe deux méthodes principales pour approuver la liquidation volontaire d’une société:
- action du conseil d’administration suivie d’un vote des actionnaires; et
- consentement écrit de tous les actionnaires.
Selon la première méthode, votre conseil d’administration adopte une résolution recommandant la liquidation de la société et ordonnant que la proposition soit soumise aux actionnaires. Les actionnaires doivent ensuite se prononcer sur la question de la liquidation lors d’une assemblée des actionnaires.Vous êtes tenu de donner un préavis d’au moins 10 jours de la réunion proposée à chaque actionnaire ayant droit de vote.Ensuite, à moins que le certificat de constitution de votre société n’en dispose autrement, l’approbation de la liquidation nécessite une majorité des deux tiers des actions habilitées à être portées sur le capital.(Si votre société a des actions, des catégories ou des séries qui sont autorisées à voter séparément, au moins les deux tiers des actions de chaque catégorie doivent approuver la liquidation.) Assurez-vous d’enregistrer correctement la résolution du conseil d’administration et les votes des actionnaires.
Selon la deuxième méthode, tous les actionnaires doivent signer un document, souvent appelé simplement « consentement « , donnant leur consentement à la liquidation.Le consentement doit être correctement inscrit dans les registres de la société.Initier la liquidation par consentement écrit peut être plus efficace pour les petites entreprises où la plupart ou la totalité des actionnaires sont des directeurs — et il y a un accord unanime sur la dissolution.Vous devriez envisager de faire appel à un avocat d’affaires pour vous aider à préparer le consentement.
Tâches de liquidation
Une fois que les actionnaires ont donné leur accord, votre société continue d’exister uniquement dans le but de la liquidation. Sous le BOC, les tâches clés de liquidation comprennent:
- envoyer un avis écrit de liquidation à chaque demandeur connu contre la société
- poursuivre et défendre des poursuites
- percevoir et vendre des biens de la société dans la mesure où ces biens ne doivent pas être distribués en nature aux actionnaires
- demander et distribuer des biens de la société pour s’acquitter de tous les passifs et obligations de la société ou prendre une décision adéquate pour les acquitter; et
- distribuant aux actionnaires tous les biens de la société restants en fonction de leurs droits et intérêts respectifs.
En ce qui concerne les deux derniers éléments énumérés, sachez que la première obligation de votre société est de s’acquitter de ses responsabilités.Cela inclut le paiement de toutes les entreprises et de tous les créanciers.Ce n’est qu’alors que la société peut distribuer les actifs restants aux actionnaires.
Vous devriez consulter un avocat d’affaires pour obtenir des conseils sur la façon d’informer correctement les personnes que vous connaissez d’avoir des réclamations contre votre société.
Dédouanement fiscal
Lorsque vous avez terminé la liquidation de votre société, vous devez déposer un certificat de résiliation (discuté ci-dessous).Cependant, vous devez d’abord obtenir un certificat d’état de compte (formulaire no 05-305) auprès du Contrôleur des comptes publics ( » CPA « ) indiquant que toutes les taxes nécessaires ont été payées et que votre société est en règle pour les fins suivantes : termination.To pour obtenir le certificat requis, vous devez déposerformulaire 05-359 (Demande de Certificat d’état de compte) auprès de theCPA.Vous pouvez trouver le formulaire de demande, ainsi que d’autres informations pertinentes, sur le site Web de l’ACP.Il faudra 4 à 6 semaines à l’ACP pour traiter votre demande.Une fois que vous aurez reçu votre certificat d’état de compte, vous devrez le joindre à votre certificat de résiliation.
Aux fins de l’impôt fédéral, cochez la case « déclaration finale » sur votre formulaire IRS 1120 (pour les sociétés traditionnelles) ou Formulaire IRS 1120S (pour les Scorporations).
Certificat de résiliation
Après avoir liquidé votre société et obtenu votre certificat de statut de compte de l’ACP, vous devez déposer un certificat de résiliation auprès du Secrétaire d’État ( » SOS »).Le formulaire 651, qui comprend un certificat vierge de résiliation et des instructions, est disponible pour téléchargement sur le site Web de SOS.
Pour compléter le certificat, vous devrez fournir :