miten muodostaa tehokas hallitus
hallitus on organisaation vaikutusvaltaisin ryhmä. Tämä ryhmä käsittelee yrityksen suurimmat riskit, tekee kaikkein seurannaisimmat toimet ja vaikuttaa yrityksen kaikkiin osa-alueisiin. Hallituksella on kuitenkin usein vain vähän tietoa yrityksen päivittäisestä toiminnasta, minkä vuoksi sen rooli tuntuu hieman hämärältä. Tässä artikkelissa selvennetään hallituksen roolia, hallituksen haasteita ja tehokkaan hallituksen muodostamisen avaimia.
mikä on hallitus?
hallitus on osakkeenomistajien valitsema henkilöryhmä, joka edustaa heitä omistajaohjauksessa ja strategisissa asioissa. Organisaation alkuvaiheessa useimmat yritykset omistaa ja hallinnoi yksittäinen henkilö tai pieni ryhmä yksilöitä. Näiden yritysten kasvaessa omistus jakaantuu kuitenkin todennäköisesti suuremmalle sijoittajaryhmälle, jolla on vähemmän kytköksiä yrityksen päivittäiseen toimintaan. Nämä osakkaat eivät osallistu aktiivisesti yrityksen johtamiseen ja heidät tunnetaan poissaolevina omistajina. Siksi he valitsevat hallituksen valvomaan ja neuvomaan yhtiön johtoa sekä suojelemaan poissaolevien osakkeenomistajien etuja. Itse asiassa laki edellyttää, että kaikilla valtionyhtiöillä on hallitus, joka koostuu pääosin riippumattomista johtajista.
hallituksen ensisijaiset tehtävät
hallituksella on kolme tärkeää tehtävää:
- neuvoa-antava. Hallitus neuvoo johtoa yhtiön strategisessa ja operatiivisessa ohjauksessa. Tyypillisesti johtoryhmä ehdottaa yritysstrategiaa hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamiseksi. Sen jälkeen hallitus arvioi, muokkaa ja lopulta hyväksyy yhtiön lopullisen strategian.
- valvonta. Hallitus seuraa myös johdon toimintaa. Tähän valvontatoimintoon kuuluu johdon keskeisten suorituskykymittausten tarkastelu, riskienhallinnan valvominen ja sen varmistaminen, että yhtiö noudattaa kaikkia lakisääteisiä vaatimuksia, kuten tilinpäätöksen tarkistamista.
- kannatus. Hallitus auttaa myös edistämään johtoryhmän menestystä. Tämä voi sisältää mentorointia toimitusjohtajille, auttaa johtoryhmän kehittämisessä ja tukea toimitusjohtajaa johdon seuraajasuunnitelmien valmistelussa.
alla olevassa McKinseyn vuoden 2016 hallitustutkimuksen taulukossa on yhteenveto tärkeimmistä asioista, joihin lautakunnat kiinnittävät huomionsa ja ajankäyttönsä:
näiden asioiden käsittely vaatii usein merkittävää harkintaa ja keskustelua hallituksen jäsenten välillä, joskus vaaditaan, että he hakevat apua ulkopuolisilta neuvonantajilta, kuten pankkiireilta, lakimiehiltä ja kirjanpitäjiltä. Suuri osa hallitustyöskentelystä tapahtuu hallituksen valiokunnissa, joista kerrotaan tarkemmin jäljempänä.
hallituksen rakenne
hallitus koostuu lähes aina seuraavista:
- hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen nimitysvaliokunta/hallintovaliokunta nimittää puheenjohtajan ja hallituksen jäsenet valitsevat hänet. Puheenjohtaja pitää yllä viestintää johdon kanssa, laatii hallituksen asialistan (yhdessä toimitusjohtajan kanssa) ja edustaa usein organisaatiota suurten institutionaalisten sijoittajien edessä (yhdessä johdon kanssa).
- riippumattomat johtajat. Useimmissa hallituksissa on yksi tai useampi johtaja, jotka ovat suoraan mukana yhtiön päivittäisessä toiminnassa. Tähän ryhmään kuuluvat lähes aina toimitusjohtaja (toimitusjohtaja) ja joskus talousjohtaja, entiset toimitusjohtajat tai muut yhtiön sisäpiiriläiset.
- itsenäiset ohjaajat. Riippumattomat johtajat eivät ole eivätkä voi olla yhtiön johtohenkilöitä, työntekijöitä tai suuria omistajia. Riippumattomien johtajien päätarkoitus on auttaa ratkaisemaan pääjohtaja1-ongelma ja tarjota puolueettomia näkökulmia johdon hallitukselle esittämiin kysymyksiin. New Yorkin pörssin ja Nasdaqin kaltaiset pörssit edellyttävät, että julkisen yhtiön hallituksen enemmistö koostuu riippumattomista johtajista2. Yksityisille yrityksille riippumattomat hallituksen jäsenet ovat edelleen hyvä käytäntö. Riippumattomat johtajat voivat myös tarjota neuvontapalveluja ja auttaa lisäämään läpinäkyvyyttä organisaatiossa. Tämän seurauksena monilla yksityisillä yrityksillä, kuten Larry H Miller Groupilla, on suuri määrä itsenäisiä johtajia hallituksissaan.
kun yhtiö on listautunut pörssiin, SEC edellyttää, että hallitus perustaa pysyviä, pysyviä valiokuntia, joihin kuuluvat tarkastusvaliokunta, nimitys – /hallintovaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Valtionyhtiöillä voi halutessaan olla muitakin hallituksen valiokuntia, mutta vain nämä kolme ovat valtuutettuja. SEC: n sääntöjen mukaan kaikkien kolmen komitean tulee koostua vain riippumattomista johtajista. Näiden valiokuntien avulla hallitus voi” hajottaa ja hallita ” keskittäen hallitusosaamisen erityiskysymyksiin. Tarkastusvaliokunta valvoo taloudellista raportointia, tilinpäätöstiedotteita, riskienhallintaa, oikeudellisia kysymyksiä sekä suhteita sisäisiin ja ulkoisiin tilintarkastajiin. Nimitys – / hallintovaliokunnan tehtävänä on noudattaa yhtiön sääntöjä ja toimintaperiaatteita. Valiokunta myös etsii ja suosittelee uusia ehdokkaita hallitukseen ja päättää, kuka toimii eri valiokunnissa ja toimii niiden puheenjohtajana. Palkitsemisvaliokunta vastaa yhtiön johdon ja johtajien palkitsemisrakenteen määrittämisestä, mukaan lukien sekä rahallinen että oman pääoman ehtoinen korvaus.
hallituksen muodostaminen
uudelle startupille hallitus koostuu usein perustajista ja yritysneuvojista. Kun yhtiö alkaa saada rahoitusta pääomasijoittajilta, pääomasijoitusyhtiöt tarvitsevat yleensä hallituspaikkoja liiketoiminnan seuraamiseksi. Yhtiön julkistamisen jälkeen nimitys – /hallintovaliokunta suosittelee uusia johtajia ja koko hallitus hyväksyy heidät yhtiön sääntöjen mukaisesti. Tässä vaiheessa hallitus koostuu usein henkilöistä, joilla on aiempaa kokemusta menestyvien julkisten yhtiöiden johtamisesta3. Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät hallituksen jäsenet vähintään joka kolmas vuosi ja lähes aina vuosittain.
hallituksen rakentamisen keskeiset haasteet
hallituksen kokoonpano
hallituksissa käsitellään usein erilaisia aiheita, kuten taloutta, lakiasioita, I/T: tä, liiketoimintastrategiaa ja henkilöstöhallintoa. Näin ollen vahvaan hallitukseen tulisi kuulua johtajia, joilla on monipuoliset taidot, kokemus, persoonallisuudet ja taustat. PwC: n mukaan board diversity on ollut ”hot-button kysymys”, jossa korostetaan yhä enemmän iän, sukupuolen ja race4: n moninaisuutta. Nuoria johtajia (50-vuotiaita tai nuorempia) on vain kuusi prosenttia S&P 500 yhtiön hallituspaikasta ja alle 50 prosentilla S&P 500 yrityksestä on nuori johtaja. Vaikka vanhemmilla johtajilla on vuosikymmenten työ-ja hallituskokemusta, nuoremmat johtajat voivat tuoda pöytään tuoreita näkökulmia erityisesti teknologian, sosiaalisen median ja finance5: n suhteen. Tämän päivän nopeasti muuttuvassa liiketoimintaympäristössä nuori hallituksen jäsen voi tarjota hallitukselle joustavuutta käsitellä yllättäviä muutoksia liiketoiminnassa.
jotta hallitukseen saataisiin oikeat jäsenet, yritysten omistajien tulisi ensin määritellä halutut ominaisuudet tulevalle hallitukselle. Muista, että monipuolisuus kaikissa ulottuvuuksissa on tärkeää, mukaan lukien tausta, kokemus, taito, ikä, sukupuoli, rotu ja alan kokemus. Monet perustajat aloittavat hallituksen jäsenhaun hyödyntämällä nykyistä verkostoaan. Toiset käyttävät Korn Ferryn tai Heidrickin kaltaista pääjahtifirmaa apunaan hyvien johtokunnan jäsenten löytämisessä. Usein yrittäjät mieluummin näkyvä ja vakiintunut yksilöiden niiden hallituksissa, koska se antaa heille mahdollisuuden hyödyntää niiden yhteydet ja luoda luottamusta sijoittajille. Kokeneiden ja / tai nimekkäiden henkilöiden ottaminen hallitukseen ei kuitenkaan takaa hallituksen tai yhtiön menestystä. Katsotaanpa Theranosin esimerkkiä. Sen hallitus koostui vaikuttavista henkilöistä, kuten entinen ulkoministeri Henry Kissinger ja entinen toimitusjohtaja Wells Fargo Dick Kovacevich. Nämä tunnetut hallituksen jäsenet eivät kuitenkaan ymmärtäneet hyvin biotekniikkateollisuuden koukeroita, mikä oli osasyy miljardiyhtiön kaatumiseen. Sen sijaan, että luotetaan pelkästään ehdokkaiden näkyvyyttä, yritysten olisi keskityttävä taitoja, toimialan tuntemus, ja pätevyyttä mahdollisten hallituksen jäsenten. Koottuaan kaikki mahdolliset hallitustunnustelut, yhtiöiden tulisi luoda alla olevan kaltainen hallitusmatriisi hallituksen kokoonpanon arvioimiseksi.
hallituksen dynamiikka
toisin kuin yritysjohtajilla, hallituksen jäsenillä on rajoitettu altistus liiketoiminnan päivittäiselle toiminnalle. Yritykset voittavat tämän informaation epäsymmetrisyyden hallituksen kokouksilla ja säännöllisellä viestinnällä, jossa toimitusjohtajat esittelevät hallitukselle keskeisiä tietoja, mukaan lukien tuloskatsaukset, alustavat strategiset suunnitelmat, taloudelliset tulokset, mahdolliset hankintatavoitteet ja muut strategiset yhtiötiedot. Virallistettu lähestymistapa haittaa kuitenkin tiedonkulkua kahdesta syystä. Ensinnäkin sisältöä valvovat toimitusjohtaja ja muut johdon jäsenet. Toiseksi pitkät esitykset voivat keskittyä enemmän tietojen antamiseen kuin hallituksen jäsenen syöttämiseen ja kriittiseen analyysiin. Tämän seurauksena liika muodollisuus tai johtamislähtöiset esityslistat voivat estää hallitusta saamasta tarvittavia tietoja oikeiden päätösten tekemiseksi keskeisissä asioissa, kuten strategiassa ja tuloksellisuuden seurannassa.
tämän ongelman ratkaisemiseksi Netflixin kaltaiset yritykset ovat ottaneet käyttöön seuraavat käytännöt:
- syvällinen pääsy johtamiskeskusteluun. Johtajat tulisi kutsua johtajien kokouksiin tarkkailijoiksi, jotta he saisivat enemmän tietoa yrityksestä. Netflixissä johdon kokouksiin osallistuminen auttaa hallitusta ymmärtämään paremmin yrityksen kohtaamia ongelmia ja analyyttistä prosessia, jonka johtoryhmä käy läpi ongelmien ratkaisemiseksi. Tämä luo myös jatkuvaa vuorovaikutusta hallituksen ja johdon välille, mikä parantaa hallituksen kykyä neuvoa ja seurata johdon toimintaa.
- tiivistetty hallitusmuistio. Pitkien hallitusmuistioiden sijaan johtajien tulisi olla yhteydessä hallitukseen lyhyiden, tiivistettyjen muistioiden kautta. Samalla hallituksen muistioissa pitäisi keskittyä enemmän kriittiseen analyysiin kuin vain informaatioon. Netflixissä hallituksen Muistio on 30-sivuinen digitaalinen asiakirja, joka jaetaan johtoryhmän ja hallituksen kesken. Se korostaa yrityksen suorituskykyä, alan trendejä ja muita strategisia asioita. Se sisältää myös linkit analyysiin ja sitä tukevien tietojen saatavuuteen. Lisäksi tämä Online-muistio antaa johtajien tehdä kommentteja ja esittää kysymyksiä, joihin johtajat voivat vastata nopeasti. Se lisää organisaation tiedon läpinäkyvyyttä ja auttaa johtajia valmistautumaan hyvin. Tämän seurauksena hallituksen kokouksissa voidaan keskittyä enemmän keskusteluun kuin esityksiin, mikä lisää tehokkuutta ja vaikuttavuutta.
- luottamuksen luominen. Luottamus organisaatiossa on avain avoimuuden saavuttamiseen. Sekä hallituksen että johtajien tulisi pitää kiinni avoimien ovien politiikasta. Hallituksen ja toimitusjohtajan tulisi tuntea olevansa tervetulleita kysymään ja käsittelemään kiperiä kysymyksiä. Lisäksi hallituksen ja johdon tulisi viettää aikaa yhdessä virallisten kokousten ulkopuolella (SEC edellyttää vähintään 4 hallituksen kokousta vuodessa, mutta tehokkaimmat hallitukset käyttävät 41 päivää vuodessa tehtäviinsä 6). Nämä epäviralliset kokoukset tarjoavat hallitukselle ja johtoryhmälle mahdollisuuden kehittää vahvempia suhteita. Tämä luo luottamusta organisaatiossa, mikä lisää tiedon läpinäkyvyyttä hallituksen ja johtoryhmän välillä.
Hallituspalkkio
hallituksen jäsenille maksetaan lähes aina korvaus hallituksessa toimimisesta. Uudelle startupille hallituksen korvauksen määrittäminen voi olla haastavaa. Hallituspalkkion luonnetta ja määrää määritettäessä on otettava huomioon useita tekijöitä, kuten kunkin johtajan rooli ja yrityksen koko. Yrityksen perustamisvaiheessa hallituspalkkiot ovat yleensä ensisijaisesti pääomapohjaisia, ja korkeimmin palkatut henkilöt ovat hallituksen puheenjohtaja ja valiokuntien puheenjohtaja. Kun yhtiö pääsee kasvuvaiheeseen, johtajille maksetaan usein sekä rahallinen että oman pääoman ehtoinen korvaus. On myös tärkeää huomata, että kun yhtiö saa uutta rahoitusta, hallituksen osuus omasta pääomasta voi laimentua. Laimentumisen välttämiseksi hallitukselle voidaan myöntää lisäpääomaa rajoitettujen osakkeiden tai optioiden muodossa, jotka usein kestävät kaksi-neljä vuotta. Kun yhtiö valmistautuu listautumaan pörssiin, pitäisi hankkia myös johtajat ja toimihenkilöt (D&O) vakuutukset. Yhtiön toimiala on toinen hallituksen kompensaatiopakettiin vaikuttava tekijä. Lodestonen vuosina 2017-2018 tekemän yksityisen yhtiön hallituksen Palkkiotutkimuksen mukaan teknologia-ja kiinteistöalalla toimivat lautakunnat saavat korkeimmat korvaussummat7 (Alphabet Inc.: n johtajat. tienasi yli 600 000 dollaria vuonna 20188). Lahjakkaiden hallituksen jäsenten houkuttelemiseksi yritysten tulisi ottaa huomioon toimialatekijät (kuten kilpailijat ja alan keskiarvot) ja työskennellä palkitsemiskonsulttien kanssa kilpailukykyisen palkitsemissuunnitelman luomiseksi.
yhteenvetotaulukko
alla olevassa taulukossa on yhteenveto lautakuntien suurimmista haasteista ja mahdollisista lähestymistavoista näihin haasteisiin vastaamiseksi:
johtopäätös
hallitus on yksi yrityksen tärkeimmistä ryhmistä ja sillä on ratkaiseva rooli liiketoiminnan menestymisessä. Kun ymmärrät tärkeitä hallitukseen liittyviä asioita, kuten hallituksen kokoonpanon, tiimidynamiikan ja palkitsemisen, voit paremmin valita oikeat hallituksen jäsenet ja auttaa konsernia toimimaan tehokkaasti.
Resources Consulted
- Harvard Business Review, David Larcker ja Brian Tayan, Toukokuu 2018
- Harvard Business Review, Ana Dutra ”a more Effective Board of Directors”, marraskuu 2012
- PwC. ”Kehittyvä Kokoushuone, muutoksen merkkejä.” 2018.
- the Evolving Boardroom, Signs of Change
- Business Insider, Firas Raouf, Mar 2011
- Forbes, ” How Much Should I Pay My Directors in 2018?”Bernie Tenenbaum, Toukokuu 2018
- McKinsey, the CEO guide to boards, syys 2016
- Alphabet 2016 Proxy Statement
- Johnson & Johnson Committee of the Board of Directors
alaviitteet
- the principle-agenttiongelma on eturistiriita yrityksen johdon ja yhtiön osakkeenomistajien välillä. Osakkeenomistajat keskittyvät usein pitkän aikavälin hyötyyn, kun taas johto pyrkii keskittymään lyhyen aikavälin hyötyyn.
- NYSE Company Guide-Section 802 a
- Forbes,” How to get on a board of directors ” by Nancy Collamer, syys 2017
- PwC. ”Kehittyvä Kokoushuone, muutoksen merkkejä.” 2018.
- https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
- McKinsey, the CEO guide to boards, syys 2016
- Forbes ,” how Much Should I Pay My Directors in 2018?”Bernie Tenenbaum, May 2018
- https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401