Cómo formar una Junta Directiva Efectiva

Cómo formar una Junta Directiva Efectiva

La junta directiva (junta) es el grupo más poderoso de una organización. Este grupo se ocupa de los mayores riesgos de una empresa, realiza las acciones más consecuentes e impacta en todos los aspectos de una empresa. Sin embargo, el consejo de administración a menudo tiene una exposición limitada a las actividades cotidianas de una empresa, lo que hace que su papel parezca un poco oscuro. Este artículo aclara el papel de la junta directiva, los desafíos a los que se enfrenta y las claves para crear una junta efectiva.

¿Qué es una Junta Directiva?

El consejo de administración es un grupo de personas elegidas por los accionistas para representarlos en el gobierno corporativo y en asuntos estratégicos. En las primeras etapas de una organización, la mayoría de los negocios son propiedad y administrados por un solo individuo o un pequeño grupo de individuos. Sin embargo, a medida que esas empresas crecen, es probable que la propiedad sea compartida por un grupo más grande de inversores que están menos conectados con las operaciones diarias de la empresa. Estos accionistas no participan activamente en la gestión de la empresa y son conocidos como propietarios ausentes. Por lo tanto, eligen un consejo para supervisar y asesorar a la administración de la empresa y proteger los intereses de los accionistas ausentes. De hecho, la ley exige que todas las empresas públicas tengan un consejo de administración compuesto en su mayoría por directores independientes.

Roles principales de la Junta Directiva

La junta tiene tres funciones importantes:

1. Asesoramiento. El consejo de administración asesora a la dirección estratégica y operativa de la empresa. Por lo general, el equipo directivo propone una estrategia corporativa para lograr los objetivos establecidos por la junta. A continuación, la junta revisa, modifica y, en última instancia, aprueba la estrategia final que la empresa seguirá.
2. Supervisión. La junta también supervisa el desempeño de la administración. Esta función de supervisión incluye considerar las mediciones clave del desempeño de la administración, supervisar la gestión de riesgos y asegurarse de que la empresa cumpla con todos los requisitos reglamentarios, como revisar los estados financieros.Soporte
3. . La junta también ayuda a promover el éxito del equipo ejecutivo. Esto puede implicar proporcionar tutoría a los CEOs, ayudar con el desarrollo del equipo ejecutivo y apoyar al CEO en la preparación de los planes de sucesión de la gerencia.

La siguiente tabla, proporcionada por la encuesta de juntas directivas de McKinsey de 2016, resume los temas más importantes en los que las juntas directivas centran su atención y tiempo:

El tratamiento de estas cuestiones a menudo requiere una reflexión y un debate significativos entre los miembros de la junta, que a veces requieren que busquen ayuda de asesores externos, como banqueros, abogados y contadores. Gran parte del trabajo de una junta directiva lo llevan a cabo los comités de la junta directiva, que se explicarán con más detalle a continuación.

Estructura de un Consejo de Administración

Un consejo de administración casi siempre está compuesto por lo siguiente:

1. Presidente de la junta. El presidente es designado por el comité de nominaciones/gobierno de la junta y elegido por los miembros de la junta. El presidente mantiene la comunicación con la gerencia, establece la agenda de la junta directiva (junto con el CEO) y, a menudo, representa a la organización ante grandes inversores institucionales (junto con la gerencia).
2. directores No independientes. La mayoría de los consejos de administración tienen uno o más directores que participan directamente en la operación diaria de la empresa. Este grupo casi siempre incluye al Director Ejecutivo (CEO) y, a veces, al director financiero, a los CEO anteriores u otros miembros de la empresa.
3. Directores independientes. Los directores independientes no son ni pueden ser ejecutivos, empleados o propietarios principales de la compañía. El objetivo principal de tener directores independientes es ayudar a superar el problema del agente principal1 y proporcionar perspectivas imparciales con respecto a las cuestiones presentadas al consejo por la administración. Las bolsas de valores como la Bolsa de Valores de Nueva York y el Nasdaq requieren que la mayoría de la junta directiva de una empresa pública esté compuesta por directores independientes2. Para las empresas privadas, tener miembros independientes de la junta sigue siendo una buena práctica beneficiosa. Los directores independientes también pueden proporcionar servicios de asesoramiento y ayudar a aumentar la transparencia dentro de la organización. Como resultado, muchas compañías privadas, como el Grupo de Compañías Larry H Miller, tienen un gran número de directores independientes en sus juntas directivas.

Una vez que su empresa se haga pública, la SEC requiere que su junta directiva establezca comités permanentes, incluidos el comité de auditoría, el comité de nominación/gobierno y el comité de compensación. Las empresas públicas pueden tener otros comités de junta si así lo desean, pero solo estos tres son obligatorios. Para calificar bajo las reglas de la SEC, los tres comités deben estar compuestos solo por directores independientes. Estos comités permiten que la junta directiva «divida y venza», concentrando la experiencia de la junta directiva en temas específicos. El comité de auditoría supervisa la presentación de informes financieros, la divulgación de información financiera, la gestión de riesgos, las cuestiones jurídicas y las relaciones con los auditores internos y externos. El comité de nominación/gobierno tiene el deber de mantener los estatutos y políticas corporativas. Este comité también encuentra y recomienda a los nuevos candidatos para la junta directiva y determina quién sirve y preside los diversos comités. El comité de compensación es responsable de determinar la estructura de compensación, incluida la compensación en efectivo y en capital, para los ejecutivos y los directores de la compañía.

Formando el Consejo de Administración

Para una nueva empresa, el consejo de administración a menudo está compuesto por los fundadores y asesores comerciales. Cuando la empresa comienza a recibir financiación de inversores de riesgo, las empresas de capital de riesgo normalmente necesitarán puestos en el consejo para supervisar el negocio. Después de que una empresa se haga pública, los nuevos directores serán recomendados por el comité de nominación/gobierno y aprobados por el consejo en pleno, de manera consistente con los estatutos de la empresa. En este punto, el consejo de administración a menudo está formado por personas que tienen experiencia previa en la gestión de empresas públicas de éxito.3 Al menos cada tres años y casi siempre anualmente, los miembros de la junta son aprobados por los accionistas de la compañía.

Desafíos clave de la creación de un Consejo de Administración

Composición del Consejo

Los consejos de administración a menudo se ocupan de varios asuntos que involucran diferentes temas, como finanzas, legales, I/T, estrategia comercial y gestión de recursos humanos. Como resultado, una junta directiva sólida debe incluir directores con diversas habilidades, experiencia, personalidades y antecedentes. Según PwC, la diversidad de la junta directiva ha sido un «tema candente», con un énfasis cada vez mayor en la diversidad de edad, género y carreras 4. Los directores jóvenes (de 50 años o menos) comprenden solo el seis por ciento de los puestos en los consejos de administración de las empresas S&P 500 y menos del 50 por ciento de las empresas S&P 500 tienen un director joven. Mientras que los directores mayores tienen décadas de trabajo y experiencia en consejos de administración, los directores más jóvenes pueden aportar nuevas perspectivas, especialmente en términos de tecnología, redes sociales y financiera5. En el entorno empresarial de hoy en día, que cambia rápidamente, tener un miembro joven de la junta directiva puede proporcionar a la junta directiva la flexibilidad para manejar cambios inesperados en el negocio.

Para tener los miembros correctos de la junta, en primer lugar, los propietarios de negocios deben determinar los atributos deseados para la junta futura. Recuerde que la diversidad en todas las dimensiones es importante, incluidos los antecedentes, la experiencia, las habilidades, la edad, el género, la raza y la experiencia en la industria. Muchos fundadores comienzan su búsqueda de miembros de la junta aprovechando su red existente. Otros usan una empresa de caza de cabezas, como Korn Ferry o Heidrick, para ayudarlos a encontrar buenos miembros de la junta. Con frecuencia, los empresarios prefieren personas prominentes y establecidas en sus consejos de administración porque les permite aprovechar sus conexiones y crear confianza para los inversores. Sin embargo, tener personas con experiencia y/o prominentes en una junta directiva no garantiza el éxito de la junta directiva o de la compañía. Veamos el ejemplo de Theranos. Su junta directiva estaba compuesta por personas impresionantes, como el ex Secretario de Estado Henry Kissinger y el ex CEO de Wells Fargo Dick Kovacevich. Sin embargo, estos conocidos miembros de la junta directiva no estaban bien equipados para comprender las complejidades de la industria biotecnológica, que fue un factor que contribuyó a la caída de la compañía de miles de millones de dólares. En lugar de depender únicamente de la prominencia de los candidatos, las empresas deben centrarse en las habilidades, el conocimiento de la industria y la competencia de los miembros potenciales de la junta directiva. Después de compilar todas las calificaciones relevantes para los candidatos potenciales a la junta, las empresas deben crear una matriz de junta como la que se muestra a continuación para evaluar la composición de la junta.

Dinámica de la Junta directiva

A diferencia de los ejecutivos de la empresa, los miembros de la junta directiva tienen una exposición limitada a las actividades diarias de la empresa. Las empresas superan esta asimetría de información a través de reuniones de la junta directiva y comunicación regular donde los directores generales presentan información clave a la junta directiva, incluidas revisiones de desempeño, planes estratégicos provisionales, resultados financieros, posibles objetivos de adquisición y otra información estratégica de la compañía. Sin embargo, un enfoque formalizado impide el flujo de información por dos razones. En primer lugar, el contenido es controlado por el CEO y otros miembros de la gerencia. En segundo lugar, las largas presentaciones pueden centrarse más en proporcionar información que en solicitar aportes y análisis críticos de los miembros de la junta. Como resultado, demasiada formalidad o agendas impulsadas por la administración pueden impedir que la junta reciba la información necesaria para tomar las decisiones correctas sobre asuntos clave como la estrategia y el monitoreo del desempeño.

Para abordar este problema, empresas como Netflix han implementado las siguientes prácticas:

1. Acceso profundo a la discusión de gestión. Los directores deben ser invitados a las reuniones de ejecutivos como observadores para obtener más información sobre la empresa. En Netflix, asistir a las reuniones ejecutivas ayuda a la junta a comprender mejor los problemas a los que se enfrenta la empresa y el proceso analítico por el que pasa el equipo ejecutivo para resolver esos problemas. Esto también crea una interacción constante entre la junta y los ejecutivos, lo que mejora la capacidad de la junta para asesorar y supervisar el desempeño de la administración.
2. Nota de placa condensada. En lugar de memorandos largos de la junta, los ejecutivos deben comunicarse con la junta a través de memorandos cortos y condensados. Al mismo tiempo, los memorandos de la junta deberían centrarse más en el análisis crítico en lugar de simplemente proporcionar información. En Netflix, el memo de la junta directiva es un documento digital de 30 páginas que se comparte entre el equipo ejecutivo y la junta directiva. Destaca el rendimiento de la empresa, las tendencias de la industria y otros asuntos estratégicos. También incluye enlaces al análisis y acceso a datos e información de apoyo. Además, esta nota en línea permite a los directores hacer comentarios y preguntas, a las que los ejecutivos pueden responder rápidamente. Aumenta la transparencia de la información dentro de la organización y ayuda a los directores a estar bien preparados. Como resultado, las reuniones de la junta pueden centrarse más en la discusión que en las presentaciones, lo que resulta en más eficiencia y eficacia.
3. Crear confianza. La confianza dentro de la organización es clave para lograr la transparencia. Tanto la junta como los ejecutivos deben mantener una política de puertas abiertas. La junta directiva y el CEO deben sentirse bienvenidos para hacer y abordar preguntas difíciles. Además, la junta y los ejecutivos deben pasar tiempo juntos fuera de las reuniones formales (la SEC requiere un mínimo de 4 reuniones de la junta al año, pero las juntas más efectivas pasan 41 días al año en sus funciones 6). Estas reuniones informales son oportunidades para que la junta y el equipo ejecutivo desarrollen relaciones más sólidas. Esto crea confianza dentro de la organización, lo que resulta en una mayor transparencia de la información entre la junta directiva y el equipo ejecutivo.

Compensación de la Junta

Los miembros de la Junta casi siempre reciben una compensación por servir en una junta. Para una nueva empresa, determinar la compensación de una junta directiva puede ser un desafío. Se deben considerar varios factores al determinar la naturaleza y el monto de la compensación de la junta directiva, incluido el papel que desempeña cada director y el tamaño de su empresa. Durante la fase de puesta en marcha de una empresa, la compensación de la junta directiva suele basarse principalmente en el capital social, y las personas con mayor remuneración son el presidente de la junta directiva y el presidente del comité. Cuando la empresa entra en la etapa de crecimiento, los directores a menudo son compensados con compensación de efectivo y de capital. También es importante tener en cuenta que a medida que la empresa recibe nuevos fondos, la participación del consejo de administración en el capital puede diluirse. Para evitar la dilución, la junta puede obtener capital adicional en forma de acciones restringidas u opciones sobre acciones, que a menudo se otorgan por períodos de dos a cuatro años. Una vez que la compañía se prepara para hacerse pública, también se debe obtener el seguro de directores y funcionarios (D&O). La industria de una empresa es otro factor que afecta el paquete de compensación de la junta. De acuerdo con la Encuesta de Compensación de Juntas Directivas de Empresas Privadas 2017-2018 de Lodestone, las juntas directivas que prestan servicios en tecnología y bienes raíces reciben la cantidad más alta de compensación7 (Directores de Alphabet Inc. hizo más de $600,000 en 20188). Para atraer a miembros talentosos de la junta, las empresas deben considerar los factores de la industria (como los competidores y los promedios de la industria) y trabajar con consultores de compensación para crear un plan de compensación competitivo.

Cuadro sinóptico

La siguiente tabla resume los principales desafíos a los que se enfrentan las juntas directivas y los posibles enfoques para abordarlos:

Conclusión

El consejo de administración es uno de los grupos más importantes de una empresa y desempeña un papel fundamental en el éxito del negocio. Al comprender cuestiones importantes relacionadas con la junta directiva, como la composición de la junta, la dinámica del equipo y la remuneración, estará en una posición mucho mejor para seleccionar a los miembros adecuados de la junta y ayudar al grupo a funcionar de manera efectiva.

Recursos consultados

• Harvard Business Review, «Cómo rediseñó Netflix las reuniones de la Junta» por David Larcker y Brian Tayan, mayo de 2018
• Harvard Business Review,» Una Junta Directiva más eficaz » por Ana Dutra, noviembre de 2012
• PwC. «La Sala de Juntas en Evolución, Signos de Cambio.» 2018.
• La Sala de Juntas en Evolución, Signos de Cambio
• Business Insider, » Compensación de la Junta Directiva en Empresas de Software en fase Inicial «por Firas Raouf, Marzo de 2011
• Forbes,» ¿Cuánto Debo Pagar a Mis Directores En 2018?»por Bernie Tenenbaum, mayo de 2018
• McKinsey, The CEO guide to boards, Septiembre de 2016
• Declaración de poder de Alphabet 2016
• Johnson & Comités Johnson de la Junta Directiva

Notas al pie de página

1. El principio-el problema del agente es un conflicto de intereses entre la gerencia de una compañía y los accionistas de la compañía. Los accionistas a menudo se centran en las ganancias a largo plazo, mientras que la administración tiende a centrarse en las ganancias a corto plazo.
2. Guía de la Compañía NYSE-Sección 802 a
3. Forbes, «Cómo formar parte de una junta directiva» por Nancy Collamer, septiembre de 2017
4. PwC. «La Sala de Juntas en Evolución, Signos de Cambio.» 2018.
5. https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
6. McKinsey, The CEO guide to boards, Septiembre de 2016
7. Forbes, » ¿Cuánto Debo Pagar A Mis Directores En 2018?»por Bernie Tenenbaum, mayo 2018
8. https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401