Cómo Disolver una Corporación en Texas
Cerrar su corporación en Texas implicará una variedad de tareas.Entre los más importantes están lo que se conoce como liquidación y terminación del negocio.
Nota inicial
A diferencia de todos los demás estados del país, las leyes de Texas que rigen las corporaciones no están contenidas simplemente en una Ley de Corporaciones Comerciales, sino que aparecen en varias partes del Código de Organizaciones Comerciales del estado («BOC»).El BOC gobierna todas las «entidades nacionales», incluidas no solo las corporaciones con fines de lucro, sino también las LLC, las corporaciones sin fines de lucro y las asociaciones.
Se han revisado las secciones del BOC que cubren la liquidación de entidades nacionales, y las revisiones entrarán en vigor el 1 de septiembre de 2013.Este artículo se basa en el estatuto revisado.
Importante: Debido a las complejidades particulares de la ley de Texas con respecto a la terminación de las entidades comerciales de Texas, no debe confiar únicamente en este artículo,sino que se recomienda buscar asistencia experta de un abogado de negocios de Texas con conocimientos.
Activar la Liquidación de su Sociedad
Su Sociedad está registrada en el Estado de Texas.In para terminar oficialmente su existencia como una entidad comercial registrada por el estado, y ponerla fuera del alcance de los acreedores y otros demandantes, primero debe iniciar una serie de tareas finales que colectivamente se conocen como»liquidación» de la empresa.Si bien una sociedad puede verse obligada a disolverse voluntariamente por decreto judicial, o puede ser rescindida involuntariamente por el Secretario de Estado por no presentar informes anuales, este artículo cubre la disolución voluntaria de la sociedad por acción de sus accionistas.Además, si bien existen procedimientos especiales para la liquidación de empresas que aún no han emitido existencias o no han comenzado a operar,esos procedimientos no se tratan en este artículo.
Vale la pena señalar que en otros estados, la acción que precede y conduce directamente a la liquidación de una corporación,como un voto formal para disolver por los accionistas, se llama «disolución.»El BOC, sin embargo, tiende a evitar la palabra «disolución», y en su lugar habla de manera más general de varios eventos posibles que «requerirían» la liquidación de una entidad comercial de aTexas (como una decisión voluntaria de liquidar la entidad).
Bajo el BOC, hay dos métodos principales para aprobar una liquidación voluntaria de una corporación:
- acción del consejo de administración seguida de un voto de los accionistas;y
- consentimiento por escrito de todos los accionistas.
Bajo el primer método, su consejo de administración adopta una resolución recomendando la disolución de la sociedad y ordenando que la propuesta se presente a los accionistas. A continuación, los accionistas deben votar sobre la cuestión de la liquidación en una junta de accionistas.Usted debe notificar con al menos 10 días de antelación la reunión propuesta a cada accionista con derecho a voto.Entonces, a menos que el certificado de constitución de su sociedad disponga lo contrario, la aprobación de la liquidación requiere una mayoría de dos tercios de las acciones con derecho a ser emitidas en la materia.(Si su corporación tiene acciones, clases o series que pueden votar por separado, al menos dos tercios de las acciones de cada clase deben aprobar la liquidación.) Asegúrese de registrar adecuadamente la resolución de la junta y los votos de los accionistas.
Según el segundo método, todos los accionistas deben firmar un documento, a menudo conocido simplemente como «consentimiento», dando su consentimiento para la liquidación.El consentimiento debe registrarse correctamente en los registros de la corporación.Iniciar la liquidación por consentimiento escrito puede ser más eficaz para las pequeñas empresas en las que la mayoría o la totalidad de los accionistas son directores, y existe un acuerdo unánime sobre la disolución.Deberías considerar conseguir un abogado de negocios que te ayude a preparar el consentimiento.
Tareas de liquidación
Después de que los accionistas hayan dado su aprobación, su sociedad seguirá existiendo solo con el propósito de la liquidación. En el BOC, las tareas clave de liquidación incluyen:
- enviar una notificación por escrito de la liquidación a cada reclamante conocido contra la sociedad
- entablar y defender demandas
- recoger y vender bienes de la sociedad en la medida en que los bienes no se distribuyan en especie a los accionistas
- solicitar y distribuir bienes de la sociedad para liquidar, o proporcionar la provisión adecuada para la liquidación de todas las obligaciones y obligaciones de la sociedad; y
- distribuir cualquier propiedad corporativa restante a los accionistas de acuerdo con sus respectivos derechos e intereses.
Con respecto a los dos últimos elementos enumerados, tenga en cuenta que la primera obligación de su corporación es liberar responsabilidades.Esto incluye pagar todos los impuestos de negocios y acreedores.Solo entonces la corporación podrá distribuir los activos restantes a los accionistas.
Debe consultar con un abogado de negocios para obtener orientación sobre cómo notificar adecuadamente a las personas que conoce que tienen reclamos contra su corporación.
Liquidación de impuestos
Cuando haya completado la liquidación de su sociedad, debe presentar un certificado de terminación (que se analiza a continuación).Sin embargo, primero debe obtener un certificado de estado de cuenta (Formulario #05-305) del Contralor de Cuentas Públicas («CPA») que indique que se han pagado todos los impuestos necesarios y que su corporación está al día para el propósito de termination.To obtenga el certificado requerido, debe presentar el formulario 05-359 (Solicitud de Certificado de Estado de Cuenta) con theCPA.Puede encontrar el formulario de solicitud, junto con otra información relevante, en el sitio web de CPA.El CPA tardará de 4 a 6 semanas en procesar su solicitud.Una vez que reciba su certificado de estado de cuenta, deberá adjuntar su certificado de terminación.
Para propósitos de impuestos federales, marque la casilla» declaración final » en su Formulario 1120 del IRS (para corporaciones tradicionales) o Formulario 1120 del IRS (para Scorporations).
Certificado de Terminación
Una vez que haya liquidado su empresa y obtenido su certificado de estado de cuenta del CPA, debe presentar un certificado de terminación ante el Secretario de Estado («SOS»).El formulario 651, que incluye un certificado en blanco de terminación e instrucciones, está disponible para descargar en el sitio web de SOS.
Para completar el certificado, deberá proporcionar: