Wie man einen effektiven Verwaltungsrat bildet

Wie man einen effektiven Verwaltungsrat bildet

Der Verwaltungsrat (Board) ist die mächtigste Gruppe in einer Organisation. Diese Gruppe befasst sich mit den größten Risiken eines Unternehmens, ergreift die konsequentesten Maßnahmen und beeinflusst jeden Aspekt eines Unternehmens. Der Verwaltungsrat ist jedoch häufig nur begrenzt mit den täglichen Aktivitäten eines Unternehmens vertraut, was dazu führt, dass seine Rolle etwas unklar erscheint. Dieser Artikel erläutert die Rolle des Verwaltungsrats, die Herausforderungen, vor denen der Verwaltungsrat steht, und die Schlüssel zur Schaffung eines effektiven Verwaltungsrats.

Was ist ein Verwaltungsrat?

Der Verwaltungsrat ist eine Gruppe von Personen, die von den Aktionären gewählt werden, um sie in Corporate Governance und strategischen Angelegenheiten zu vertreten. In den frühen Phasen einer Organisation sind die meisten Unternehmen im Besitz und werden von einer einzelnen Person oder einer kleinen Gruppe von Personen verwaltet. Wenn diese Unternehmen jedoch wachsen, wird das Eigentum wahrscheinlich von einer größeren Gruppe von Investoren geteilt, die weniger mit dem täglichen Betrieb des Unternehmens verbunden sind. Diese Aktionäre beteiligen sich nicht aktiv an der Geschäftsführung des Unternehmens und werden als abwesende Eigentümer bezeichnet. Daher wählen sie einen Vorstand, der die Geschäftsführung des Unternehmens überwacht und berät und die Interessen der abwesenden Aktionäre schützt. Tatsächlich ist es gesetzlich vorgeschrieben, dass alle Aktiengesellschaften einen Verwaltungsrat haben, der hauptsächlich aus unabhängigen Direktoren besteht.

Hauptaufgaben des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat drei wichtige Funktionen:

1. Beratend. Der Vorstand berät das Management bei der strategischen und operativen Ausrichtung des Unternehmens. In der Regel schlägt das Managementteam eine Unternehmensstrategie vor, um die vom Vorstand festgelegten Ziele zu erreichen. Der Vorstand überprüft, modifiziert und genehmigt schließlich die endgültige Strategie, die das Unternehmen verfolgen wird.
2. Aufsicht. Der Vorstand überwacht auch die Leistung des Managements. Diese Aufsichtsfunktion umfasst die Berücksichtigung der wichtigsten Leistungsmessungen des Managements, die Überwachung des Risikomanagements und die Sicherstellung, dass das Unternehmen alle regulatorischen Anforderungen erfüllt, z. B. die Überprüfung von Abschlüssen.
3. Unterstützung. Der Vorstand trägt auch dazu bei, den Erfolg des Führungsteams zu fördern. Dies kann die Bereitstellung von Mentoring für CEOs, die Unterstützung bei der Entwicklung des Führungsteams und die Unterstützung des CEO bei der Vorbereitung von Nachfolgeplänen für das Management umfassen.

Die folgende Tabelle von McKinseys Board Survey 2016 fasst die wichtigsten Themen zusammen, auf die Boards ihre Aufmerksamkeit und Zeit konzentrieren:

Der Umgang mit diesen Fragen erfordert oft erhebliche Gedanken und Debatten unter den Vorstandsmitgliedern, Manchmal müssen sie Hilfe von externen Beratern wie Bankern, Anwälten und Buchhaltern suchen. Ein Großteil der Arbeit eines Vorstands wird von Vorstandsausschüssen durchgeführt, die nachstehend ausführlicher erläutert werden.

Struktur eines Verwaltungsrats

Ein Verwaltungsrat besteht fast immer aus:

1. Vorsitzender des Vorstands. Der Vorsitzende wird vom Nominierungs-/Governance-Ausschuss des Verwaltungsrats nominiert und von den Mitgliedern des Verwaltungsrats gewählt. Der Vorsitzende unterhält die Kommunikation mit dem Management, legt die Vorstandsagenda fest (zusammen mit dem CEO) und vertritt die Organisation häufig vor großen institutionellen Investoren (zusammen mit dem Management).
2. Nicht unabhängige Direktoren. Die meisten Boards haben einen oder mehrere Direktoren, die direkt in den täglichen Betrieb des Unternehmens involviert sind. Zu dieser Gruppe gehören fast immer der Chief Executive Officer (CEO) und manchmal der Chief Financial Officer, frühere CEOs oder andere Unternehmensinsider.
3. Unabhängige Direktoren. Unabhängige Direktoren sind und können keine leitenden Angestellten, Mitarbeiter oder Haupteigentümer des Unternehmens sein. Der Hauptzweck unabhängiger Direktoren besteht darin, zur Überwindung des Principal-Agent1-Problems beizutragen und unvoreingenommene Perspektiven in Bezug auf Fragen zu bieten, die dem Vorstand vom Management vorgelegt werden. Börsen wie die New York Stock Exchange und die Nasdaq verlangen, dass die Mehrheit des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft aus unabhängigen Direktoren besteht2. Für private Unternehmen ist es nach wie vor von Vorteil, unabhängige Vorstandsmitglieder zu haben. Unabhängige Direktoren können auch Beratungsdienste anbieten und dazu beitragen, die Transparenz innerhalb der Organisation zu erhöhen. Infolgedessen haben viele private Unternehmen wie die Larry H Miller Group of Companies eine große Anzahl unabhängiger Direktoren in ihren Vorständen.

Sobald Ihr Unternehmen an die Börse geht, verlangt die SEC von Ihrem Board die Einrichtung ständiger ständiger Ausschüsse, einschließlich des Prüfungsausschusses, des Nominierungs- / Governance-Ausschusses und des Vergütungsausschusses. Öffentliche Unternehmen können andere Verwaltungsratsausschüsse haben, wenn sie dies wünschen, aber nur diese drei sind beauftragt. Um sich nach den Regeln der SEC zu qualifizieren, müssen alle drei Ausschüsse nur aus unabhängigen Direktoren bestehen. Diese Ausschüsse ermöglichen es dem Vorstand, „zu teilen und zu erobern“, Konzentration der Board-Expertise auf bestimmte Themen. Der Prüfungsausschuss überwacht die Finanzberichterstattung, die Finanzangaben, das Risikomanagement, rechtliche Fragen und die Beziehungen zu internen und externen Abschlussprüfern. Der Nominierungs- / Governance-Ausschuss hat die Pflicht, die Statuten und Richtlinien des Unternehmens einzuhalten. Dieser Ausschuss findet und empfiehlt auch neue Kandidaten für den Verwaltungsrat und bestimmt, wer in den verschiedenen Ausschüssen tätig ist und den Vorsitz innehat. Der Vergütungsausschuss ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütungsstruktur, einschließlich der Bar- und Eigenkapitalvergütung, für Führungskräfte und die Direktoren des Unternehmens.

Bildung des Verwaltungsrats

Bei einem neuen Startup setzt sich der Verwaltungsrat häufig aus den Gründern und Unternehmensberatern zusammen. Wenn die Firma anfängt, Finanzierung von den Risikokapitalanlegern zu empfangen, erfordern die Risikokapitalfirmen normalerweise Sitze auf dem Brett, um das Geschäft zu überwachen. Nach dem Börsengang eines Unternehmens werden neue Direktoren vom Nominierungs- / Governance-Ausschuss empfohlen und vom Gesamtvorstand in Übereinstimmung mit der Satzung des Unternehmens genehmigt. Zu diesem Zeitpunkt besteht der Verwaltungsrat häufig aus Personen, die bereits Erfahrung in der Führung erfolgreicher Aktiengesellschaften3 haben. Mindestens alle drei Jahre und fast immer jährlich werden die Vorstandsmitglieder von den Aktionären des Unternehmens genehmigt.

Zentrale Herausforderungen beim Aufbau eines Verwaltungsrats

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Verwaltungsräte befassen sich häufig mit verschiedenen Themen, die verschiedene Themenbereiche wie Finanzen, Recht, I / T, Geschäftsstrategie und Personalmanagement betreffen. Daher sollte ein starker Vorstand Direktoren mit unterschiedlichen Fähigkeiten, Erfahrungen, Persönlichkeiten und Hintergründen umfassen. Laut PwC war die Vielfalt der Vorstandsmitglieder ein „Hot-Button-Thema“, wobei die Vielfalt von Alter, Geschlecht und Rasse zunehmend im Vordergrund steht4. Junge Direktoren (Alter 50 oder jünger) machen nur sechs Prozent der Vorstandssitze von S & P 500-Unternehmen aus, und weniger als 50 Prozent der S & P 500-Unternehmen haben einen jungen Direktor. Während ältere Direktoren über jahrzehntelange Arbeits- und Vorstandserfahrung verfügen, können jüngere Direktoren neue Perspektiven einbringen, insbesondere in Bezug auf Technologie, soziale Medien und Finanzierung5. Im heutigen sich schnell verändernden Geschäftsumfeld kann ein junges Vorstandsmitglied dem Vorstand die Flexibilität geben, mit unerwarteten Veränderungen im Unternehmen umzugehen.

Um die richtigen Vorstandsmitglieder zu haben, sollten Geschäftsinhaber zunächst die gewünschten Attribute für den zukünftigen Vorstand festlegen. Denken Sie daran, dass Vielfalt in allen Dimensionen wichtig ist, einschließlich Hintergrund, Erfahrung, Können, Alter, Geschlecht, Rasse und Branchenerfahrung. Viele Gründer beginnen ihre Suche nach Vorstandsmitgliedern, indem sie ihr bestehendes Netzwerk nutzen. Andere nutzen eine Head-Hunting-Firma wie Korn Ferry oder Heidrickson, um ihnen bei der Suche nach guten Vorstandsmitgliedern zu helfen. Häufig bevorzugen Unternehmer prominente und etablierte Personen in ihren Vorständen, weil sie so ihre Verbindungen nutzen und Vertrauen für Investoren schaffen können. Erfahrene und / oder prominente Personen in einem Board zu haben, garantiert jedoch nicht den Erfolg des Boards oder des Unternehmens. Schauen wir uns das Beispiel Theranos an. Der Vorstand bestand aus beeindruckenden Persönlichkeiten wie dem ehemaligen Außenminister Henry Kissinger und dem ehemaligen CEO von Wells Fargo Dick Kovacevich. Dennoch waren diese bekannten Vorstandsmitglieder nicht gut gerüstet, um die Feinheiten der Biotech-Industrie zu verstehen, die zum Untergang des Milliardenunternehmens beitrug. Anstatt sich ausschließlich auf die Bekanntheit der Kandidaten zu verlassen, sollten sich Unternehmen auf die Fähigkeiten, Branchenkenntnisse und Kompetenzen potenzieller Vorstandsmitglieder konzentrieren. Nachdem alle relevanten Qualifikationen für potenzielle Board-Kandidaten zusammengestellt wurden, sollten Unternehmen eine Board-Matrix wie die folgende erstellen, um die Zusammensetzung des Boards zu bewerten.

Vorstandsmitglieder

Im Gegensatz zu Führungskräften des Unternehmens sind die Vorstandsmitglieder den täglichen Aktivitäten des Unternehmens nur begrenzt ausgesetzt. Unternehmen überwinden diese Informationsasymmetrie durch Vorstandssitzungen und regelmäßige Kommunikation, bei der CEOs dem Vorstand wichtige Informationen präsentieren, darunter Leistungsbeurteilungen, vorläufige strategische Pläne, Finanzergebnisse, mögliche Akquisitionsziele und andere strategische Unternehmensinformationen. Ein formalisierter Ansatz behindert jedoch den Informationsfluss aus zwei Gründen. Erstens wird der Inhalt vom CEO und anderen Mitgliedern des Managements kontrolliert. Zweitens konzentrieren sich lange Präsentationen möglicherweise mehr auf die Bereitstellung von Informationen als auf die Einholung von Beiträgen der Boardmitglieder und kritische Analysen. Infolgedessen können zu viele Formalitäten oder managementgesteuerte Agenden verhindern, dass der Vorstand die erforderlichen Informationen erhält, um die richtigen Entscheidungen in Schlüsselfragen wie Strategie und Leistungsüberwachung zu treffen.

Um dieses Problem anzugehen, haben Unternehmen wie Netflix die folgenden Praktiken implementiert:

1. Tiefer Zugang zur Managementdiskussion. Direktoren sollten zu den Sitzungen der Führungskräfte als Beobachter eingeladen werden, um mehr Einblick in das Unternehmen zu erhalten. Bei Netflix hilft die Teilnahme an Vorstandssitzungen dem Vorstand, die Probleme, mit denen das Unternehmen konfrontiert ist, und den Analyseprozess, den das Führungsteam durchläuft, um diese Probleme zu lösen, besser zu verstehen. Dies schafft auch eine ständige Interaktion zwischen dem Vorstand und den Führungskräften, was die Fähigkeit des Vorstands verbessert, die Managementleistung zu beraten und zu überwachen.
2. Kondensiertes Board-Memo. Anstelle von langen Vorstandsnotizen sollten Führungskräfte mit dem Vorstand über kurze, komprimierte Memos kommunizieren. Gleichzeitig sollten sich Board Memos mehr auf kritische Analysen konzentrieren als nur auf die Bereitstellung von Informationen. Bei Netflix ist das Board Memo ein 30-seitiges digitales Dokument, das zwischen dem Führungsteam und dem Board geteilt wird. Es hebt die Unternehmensleistung, Branchentrends und andere strategische Angelegenheiten hervor. Es enthält auch Links zur Analyse und den Zugriff auf unterstützende Daten und Informationen. Darüber hinaus ermöglicht dieses Online-Memo den Direktoren, Kommentare abzugeben und Fragen zu stellen, auf die die Führungskräfte schnell reagieren können. Es erhöht die Informationstransparenz innerhalb der Organisation und hilft den Direktoren, gut vorbereitet zu sein. Infolgedessen können sich Vorstandssitzungen mehr auf Diskussionen als auf Präsentationen konzentrieren, was zu mehr Effizienz und Effektivität führt.
3. Vertrauen schaffen. Vertrauen innerhalb der Organisation ist der Schlüssel zur Transparenz. Sowohl der Vorstand als auch die Führungskräfte sollten eine Politik der offenen Tür verfolgen. Der Vorstand und der CEO sollten sich willkommen fühlen, schwierige Fragen zu stellen und zu beantworten. Darüber hinaus sollten der Vorstand und die Führungskräfte außerhalb formeller Sitzungen Zeit miteinander verbringen (Die SEC verlangt mindestens 4 Vorstandssitzungen pro Jahr, aber die effektivsten Vorstände verbringen 41 Tage pro Jahr mit ihren Rollen6). Diese informellen Treffen bieten dem Vorstand und dem Führungsteam die Möglichkeit, engere Beziehungen aufzubauen. Dies schafft Vertrauen innerhalb der Organisation, was zu einer erhöhten Informationstransparenz zwischen dem Vorstand und dem Führungsteam führt.

Vorstandsvergütung

Vorstandsmitglieder werden fast immer für ihre Tätigkeit in einem Vorstand entschädigt. Für ein neues Startup kann die Bestimmung der Vergütung eines Vorstands eine Herausforderung sein. Bei der Bestimmung der Art und Höhe der Vorstandsvergütung sollten verschiedene Faktoren berücksichtigt werden, einschließlich der Rolle, die jeder Direktor spielt, und der Größe Ihres Unternehmens. Während der Startphase eines Unternehmens basiert die Vorstandsvergütung in der Regel in erster Linie auf Eigenkapital, wobei die am höchsten vergüteten Personen der Vorstandsvorsitzende und der Ausschussvorsitzende sind. Wenn das Unternehmen in die Wachstumsphase eintritt, werden Direktoren häufig sowohl mit Bar- als auch mit Eigenkapitalvergütungen entschädigt. Es ist auch wichtig zu beachten, dass der Anteil des Verwaltungsrats am Eigenkapital verwässert werden kann, wenn das Unternehmen neue Finanzmittel erhält. Um eine Verwässerung zu vermeiden, kann dem Vorstand zusätzliches Eigenkapital in Form von beschränkten Aktien oder Aktienoptionen gewährt werden, die häufig über einen Zeitraum von zwei bis vier Jahren gehalten werden. Sobald sich das Unternehmen auf den Börsengang vorbereitet, sollten auch Direktoren und leitende Angestellte (D & O) versichert werden. Die Branche eines Unternehmens ist ein weiterer Faktor, der sich auf das Vergütungspaket des Verwaltungsrats auswirkt. Laut der Board Compensation Survey 2017-2018 von Lodestone erhalten Vorstände aus den Bereichen Technologie und Immobilien die höchsten Vergütungen7 (Directors at Alphabet Inc. machte mehr als $ 600,000 in 20188). Um talentierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen, sollten Unternehmen Branchenfaktoren (wie Wettbewerber und Branchendurchschnitte) berücksichtigen und mit Vergütungsberatern zusammenarbeiten, um einen wettbewerbsfähigen Vergütungsplan zu erstellen.

Übersichtstabelle

Die folgende Tabelle fasst die wichtigsten Herausforderungen der Boards und mögliche Ansätze zur Bewältigung dieser Herausforderungen zusammen:

Fazit

Der Verwaltungsrat ist eine der wichtigsten Gruppen in einem Unternehmen und spielt eine entscheidende Rolle für den Geschäftserfolg. Durch das Verständnis wichtiger Fragen im Zusammenhang mit dem Verwaltungsrat wie der Zusammensetzung des Verwaltungsrats, der Teamdynamik und der Vergütung sind Sie in einer viel besseren Position, um die richtigen Vorstandsmitglieder auszuwählen und die Gruppe effektiv zu führen.

Ressourcen konsultiert

• Harvard Business Review, „How Netflix Redesigned Board Meetings“ von David Larcker und Brian Tayan, Mai 2018
• Harvard Business Review, „A More Effective Board of Directors“ von Ana Dutra, Nov 2012
• PwC. „Der sich entwickelnde Sitzungssaal, Zeichen des Wandels.“ 2018.
• Der sich entwickelnde Sitzungssaal, Zeichen des Wandels
• Business Insider, „Board of Director Compensation in Early Stage Software Companies“ von Firas Raouf, März 2011
• Forbes, „Wie viel sollte ich meinen Direktoren im Jahr 2018 zahlen?“ von Bernie Tenenbaum, Mai 2018
• McKinsey, Der CEO-Leitfaden für Vorstände, Sep 2016
• September 2016Proxy Statement
• Johnson & Johnson Ausschüsse des Verwaltungsrats

Fußnoten

1. Das Prinzip -Agentenproblem ist ein Interessenkonflikt zwischen dem Management eines Unternehmens und den Aktionären des Unternehmens. Aktionäre konzentrieren sich oft auf langfristige Gewinne, während sich das Management eher auf kurzfristige Gewinne konzentriert.
2. NYSE Company Guide- Abschnitt 802 a
3. Forbes, „Wie man in einen Verwaltungsrat kommt“ von Nancy Collamer, Sep 2017
4. PwC. „Der sich entwickelnde Sitzungssaal, Zeichen des Wandels.“ 2018.
5. https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
6. McKinsey, The CEO Guide to boards, Sep 2016
7. Forbes, „Wie viel sollte ich meinen Direktoren im Jahr 2018 bezahlen?“ von Bernie Tenenbaum, Mai 2018
8. https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401