Nonprofit Law Blog
Non-Profit-Gründer und Führungskräfte verlassen sich auf die Direktoren des Unternehmens (Vorstandsmitglieder), um den Ton und das Beispiel für die Geschäftstätigkeit, Vision und Werte des Unternehmens zu geben. Ohne einen effektiven und unterstützenden Vorstand können Unternehmen übermäßig von einem einzigen Leiter abhängig werden, was einschränkt, wie weit das Unternehmen bei der Förderung seiner Mission gehen kann. Aus diesem Grund müssen Gründer und Führungskräfte ausreichende Ressourcen (einschließlich Zeit und Aufwand) für den Aufbau eines effektiven Boards bereitstellen.
Wer sollte die gemeinnützige Organisation rekrutieren?
Eine sehr häufige Antwort auf diese Frage ist jemand, der sich leidenschaftlich für die Mission der gemeinnützigen Organisation einsetzt. Jan Masaoka, CEO von CalNonprofits, sagte mit Bedacht, dass anstelle von Leidenschaft für die Mission Leidenschaft für die Arbeit gesucht wird, die vom Direktor erwartet wird.
Viele gemeinnützige Organisationen suchen auch nach gut vernetzten Personen, von denen erwartet wird, dass sie der gemeinnützigen Organisation großzügige Spenden zukommen lassen. Einige Spendensammler haben argumentiert, dass dies das wichtigste Kriterium ist, da die gemeinnützige Organisation ihre Mission ohne Spenden nicht vorantreiben kann. Während dieses Argument eine gewisse Gültigkeit hat, werden zwei ebenso wichtige Punkte nicht berücksichtigt: (1) die rechtlichen und primären Verantwortlichkeiten eines Direktors und ob der Kandidat diese Verantwortlichkeiten pflichtbewusst erfüllen wird, und (2) die Ungleichheiten und das Machtungleichgewicht, die durch eine solche Priorisierung für wohlhabende, verbundene Direktoren entstehen.
Ein Non-Profit-Vorstand, der sich aus Direktoren zusammensetzt, die unterschiedliche Hintergründe, Erfahrungen und Fähigkeiten vertreten, kann am besten positioniert sein, um die Non-Profit-Organisation und ihre Führungskräfte zu unterstützen. Es ist typisch zu hören, dass die Vorstandsführung angibt, dass der Vorstand einen Anwalt, einen Buchhalter, einen Finanzmanager, einen Programmexperten, eine Spendenaktion und andere Arten von Fachleuten benötigt. Es ist auch typisch zu hören, dass die Zusammensetzung eines Boards die Gemeinschaften widerspiegeln muss, denen die gemeinnützige Organisation dient. Und zunehmend hören wir, dass Vorstandsmitglieder nach Vielfalt, Gerechtigkeit und Inklusion („DEI“) streben müssen, mit besonderem Augenmerk auf die Rasse. Informationen zu anderen Kategorien wie Geschlechtsidentität, Behinderungen und sexueller Orientierung können für einen Vorstand jedoch ebenso wichtig sein. Siehe Statuten und Statuten: Zusammensetzung des Vorstands.
Wie viele Direktoren sollte die gemeinnützige Organisation haben?
Es gibt keine einzige beste Antwort oder Best Practice in Bezug auf die optimale Anzahl von Direktoren in einem Verwaltungsrat. Aber zu wenige werden die potenzielle Macht des Vorstands einschränken, um zur gemeinnützigen Organisation beizutragen, und zu viele können zu einer mangelnden Teilnahme von Direktoren führen, die nur begrenzte Möglichkeiten haben, an Diskussionen bei Vorstandssitzungen teilzunehmen. Stellen Sie sich zum letzteren Punkt einen Vorstand mit 50 Direktoren vor, die versuchen, in einer 2-stündigen Sitzung verschiedene Angelegenheiten vor dem Vorstand abzuwägen. Es ist wahrscheinlich, dass Sie hauptsächlich von nur wenigen Direktoren hören, und andere fühlen sich möglicherweise ausgeschlossen und nehmen nicht mehr regelmäßig an Besprechungen teil.
Obwohl es wirklich keine typische gemeinnützige Organisation gibt, raten wir unseren öffentlichen Wohltätigkeitskunden oft, zu priorisieren, wen sie in ihren Boards haben, bevor wie viele. Für Startups empfehlen wir oft ein Minimum von drei Direktoren in der Gründungsphase mit dem Ziel, das Minimum auf fünf zu erhöhen. Solche Zahlen spiegeln nicht die optimale Anzahl wider, die sich zwischen gemeinnützigen Organisationen und der Anzahl der guten Kandidaten, die sie praktisch finden können, wirklich unterscheiden wird. Maximal sprechen wir gerne mit unseren Startup-Kunden darüber, wenn sie mehr als 20 Direktoren einsetzen möchten.
Wie sollte eine gemeinnützige Organisation Direktoren einstellen?
Gründer wenden sich in der Regel an ihre Netzwerke, um die ersten Direktoren eines neuen gemeinnützigen Unternehmens zu finden. Während ein Gründer Einzelpersonen suchen kann, die ihre Entscheidungen unterstützen, sollten sie auch nach Direktoren suchen, die ein unabhängiges Urteilsvermögen ausüben und das kollektive Denken und die Analysen ergänzen.
Ausgereiftere Boards verwenden oft eine oder mehrere Board-Matrizen, in denen sie identifizieren, welche Qualitäten, Fähigkeiten, Identitäten und / oder Hintergründe sie suchen. Bei der Verwendung einer Boardeffect-Matrix sind mehrere Vor- und Nachteile zu berücksichtigen (siehe z. B. diesen BoardEffect-Artikel ). Ein besonderes Risiko ist jedoch die Tokenisierung einer Person.
Für viele gemeinnützige Gremien sollte die Rekrutierung von Gremien eine ständige Aktivität sein. Starke Kandidaten, die den Bedürfnissen der gemeinnützigen Organisation entsprechen, sind möglicherweise nicht sofort verfügbar, wenn sie benötigt werden, so dass die gemeinnützige Organisation davon profitieren kann, kontinuierlich einen Pool von Kandidaten zu rekrutieren, der mit einer wertebasierten Politik übereinstimmt, und diese Kandidaten sinnvoll zu engagieren, bevor sie formell zur Prüfung nominiert werden.
Direktoren zu haben, die ihre Netzwerke einfach nach möglichen Kandidaten fragen, die den kompetenzbasierten Bedürfnissen entsprechen, ist keine ausreichende Politik, aber diese Praxis hat sich in vielen gemeinnützigen Organisationen fortgesetzt. Dies ist ein wichtiger Grund, warum Non-Profit-Boards seit Jahrzehnten kaum die Nadel auf Rassenvielfalt bewegt haben. Siehe Leading with Intent 2017. Die Erweiterung des Rekrutierungspools und der Aufbau einer größeren Gerechtigkeit in diesem Prozess können die Einbeziehung von Mitarbeitern beinhalten, Begünstigte, und andere Interessengruppen; Entwicklung von Beziehungen zu einer Vielzahl verbundener Organisationen; und ausreichend Raum für die gemeinsame Nutzung von Energie zu schaffen.
Welche Art von Orientierung und Schulungen sollten angeboten werden?
Orientierungen sollten sowohl einem starken Kandidaten als auch einem neu gewählten Direktor zur Verfügung gestellt werden. Die Kandidatenorientierung sollte dem Kandidaten ein solides Verständnis der Mission, der Werte, der Kultur, der Kernaktivitäten und der Erwartungen der Direktoren der gemeinnützigen Organisation vermitteln. Und es sollte der gemeinnützigen Organisation eine bessere Vorstellung davon geben, wie der Kandidat als Direktor beitragen kann. Die neu gewählte Ausrichtung des Direktors sollte dem neuen Direktor detailliertere Informationen über die Regierungsdokumente der gemeinnützigen Organisation liefern, Governance-Richtlinien, Ausschussstrukturen, Programme, Kollegen Direktoren, Schlüsselmitarbeiter und Freiwillige, Finanzen, und Besprechungslogistik.
Regelmäßige Schulungen (vielleicht alle 2-3 Jahre) sollten dem Vorstand auch über die Rollen des Vorstands, treuhänderische Aufgaben und deren beste Erfüllung sowie relevante rechtliche und politische Fragen zur Verfügung gestellt werden. Zusätzliche regelmäßige Schulungen sollten zu Finanzen, Programmen / Operationen und Fundraising angeboten werden.
Rollen des Verwaltungsrats
Eine gemeinnützige Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der als Gruppe letztendlich für die Leitung und Leitung der Gesellschaft verantwortlich ist. Zu den Aufgaben des Verwaltungsrats gehört unter anderem die Aufsicht und sicherlich nicht nur die Finanzaufsicht. Die Aufsicht sollte auch Überprüfungen und Bewertungen der Mission, Vision, Werte, Programme und programmatischen Auswirkungen der gemeinnützigen Organisation, der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften, der Governance und anderer Richtlinien, der Leistung des Vorstands, der Leistung der Führungskräfte und des externen Umfelds (z., rechtliches / politisches Umfeld, physisches Umfeld, Verbündete, Spender / Geldgeber / Unterstützer, Anbieter, online / soziale Medien). Darüber hinaus sollte sich der Vorstand aktiv an der Planung und Leitung des zukünftigen Kurses der gemeinnützigen Organisation beteiligen. Darüber hinaus sollte der Vorstand Maßnahmen ergreifen, um das gemeinnützige Vermögen der gemeinnützigen Organisation durch Richtlinien, Durchsetzung und Rechenschaftspflicht vor Ablenkung, Missbrauch, Angriffen oder Verschwendung zu schützen.
Gesetzliche Pflichten eines Direktors
Jeder Direktor im Vorstand schuldet der Gesellschaft treuhänderische Sorgfalts- und Loyalitätspflichten, die verlangen, dass der Direktor aktiv teilnimmt und über die Geschäftsführung und Leitung der Gesellschaft informiert bleibt. Minimal, Direktoren sollten erwartet werden:
- Regelmäßig an Vorstandssitzungen teilnehmen;
- Sicherstellen, dass angemessene Informationen erhalten werden, bevor geeignete Maßnahmen des Vorstands ergriffen werden (z. B. durch Anfordern von Materialien und Stellen von Fragen);
- Überprüfen Sie die Materialien, die im Zusammenhang mit Vorstandssitzungen zur Verfügung gestellt werden, insbesondere diejenigen, die in Bezug auf eine beabsichtigte Vorstandsaktion verwendet werden;
- Mit dem Unternehmen, seiner Rechtsstruktur, den maßgeblichen Dokumenten (z. B. Satzung, Satzung), den ausgenommenen Zwecken (wie in den maßgeblichen Dokumenten, Ausnahmeanträgen und Marketingmaterialien dargestellt), den Aktivitäten und den wichtigsten Interessengruppen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf;
- Mit externen Kräften vertraut sein und diese mit den Führungskräften des Unternehmens teilen, die dem Unternehmen helfen oder schaden zufügen können oder dies bereits tun;
- Die Mission, Vision und Werte des Unternehmens überprüfen und mit anderen wichtigen Interessengruppen festlegen;
- Verbotene Interessenkonflikte und andere tatsächliche oder wahrgenommene Konflikte vermeiden, die zu einem Nettoschaden für das Unternehmen führen würden;
- Vertraulichkeit wahren;
- Alle Handlungen als Direktor im besten Interesse des Unternehmens vornehmen, auch vor ihren eigenen individuellen Interessen;
- Seien Sie vertraut und stellen Sie aktiv sicher, dass die Organisation die für das Unternehmen geltenden allgemeinen Gesetze einhält.
Siehe Nonprofit Boards: Pflichten und Verantwortlichkeiten; DEI und Treuhänderische Pflichten.
Wie lässt eine gemeinnützige Organisation einen Direktor los?
Der Aufbau eines effektiven Boards kann manchmal die Subtraktion eines Direktors erfordern. Das Entfernen eines Regisseurs kann jedoch sehr schwierig sein, und viele Vorstände haben nicht den Appetit, einen Regisseur zu entfernen, außer unter den ungeheuerlichsten Umständen.
Wenn die gemeinnützige Organisation eine stimmberechtigte Mitgliederstruktur hat, können die staatlichen Gesetze in Bezug auf die Befugnis eines Vorstands, einen Direktor zu entfernen, variieren. In Kalifornien beispielsweise bietet der Kodex wenig Anhaltspunkte für die Befugnis des Vorstands, einen Direktor aus einem Grund zu entfernen, der über bestimmte Umstände hinausgeht, unter denen der Vorstand die Position eines solchen Direktors für frei erklären kann. Dies ist ein Grund, warum Boards es vorziehen, einen Direktor ohne Grund zu entfernen (wenn sie die inhärente Macht haben, dies zu tun), anstatt mit Ursache, die den Vorstand verlangen könnte, Ursache zu beweisen und sich gegen Vorwürfe der Verleumdung zu verteidigen.
Der freiwillige Rücktritt eines Direktors kann eine weitaus attraktivere Option sein als die Entfernung. Ein taktvolles, privates Gespräch mit einem Direktor, in einigen Fällen mit einem Ehrentitel (z. B. emeritierter Direktor) oder einer beratenden Ausschussposition versüßt, kann es einem Direktor ermöglichen, mit einem Gefühl der Würde zurückzutreten. Natürlich verdient es nicht jeder Abschied, herzlich zu sein, daher müssen die Vorstände Überlegungen zur ordnungsgemäßen Unternehmensführung, zur Vorstandskultur, zur Öffentlichkeitsarbeit, zum Fundraising und zu möglichen Rechtsstreitigkeiten abwägen.
Vielfalt, Gerechtigkeit und Inklusion
DEI wurde im Zusammenhang mit der Zusammensetzung des Vorstands diskutiert, aber diese Prinzipien und Werte sollten, wenn sie von der gemeinnützigen Organisation wirklich angenommen werden, in die gesamte Governance und den Betrieb der Organisation integriert werden. Aktionsschritte, die in verschiedenen Kontexten verwendet werden können, sollten Folgendes umfassen:
- Bewertung und Identifizierung unerwünschter Lücken und Diskrepanzen in Bezug auf bestimmte Identitätsgruppen;
- Entwicklung von Plänen zur Behebung solcher unbeabsichtigten Lücken oder Diskrepanzen; und
- Zuweisung geeigneter Ressourcen zur Umsetzung dieser Pläne im Einklang mit den Grundwerten der Organisation.