sådan dannes en effektiv bestyrelse

sådan dannes en effektiv bestyrelse

bestyrelsen (bestyrelsen) er den mest magtfulde gruppe i en organisation. Denne gruppe beskæftiger sig med en virksomheds største risici, gør de mest konsekvente handlinger og påvirker alle aspekter af en virksomhed. Bestyrelsen har dog ofte begrænset eksponering for en virksomheds daglige aktiviteter, hvilket får deres rolle til at virke lidt uklar. Denne artikel præciserer bestyrelsens rolle, de udfordringer bestyrelsen står over for og nøglerne til at skabe en effektiv bestyrelse.

Hvad er en bestyrelse?

bestyrelsen er en gruppe af personer valgt af aktionærerne til at repræsentere dem i corporate governance og strategiske spørgsmål. I en organisations tidlige stadier ejes og administreres de fleste virksomheder af en enkelt person eller en lille gruppe individer. Efterhånden som disse virksomheder vokser, vil ejerskabet sandsynligvis blive delt af en større gruppe investorer, der er mindre forbundet med virksomhedens daglige drift. Disse aktionærer deltager ikke aktivt i ledelsen af virksomheden og er kendt som fraværende ejere. Derfor vælger de et bestyrelse til at føre tilsyn med og rådgive selskabets ledelse og beskytte interesserne for fraværende aktionærer. Faktisk kræves det ved lov, at alle offentlige virksomheder har en bestyrelse, der hovedsagelig består af uafhængige direktører.

bestyrelsens primære roller

bestyrelsen har tre vigtige funktioner:

1. rådgivende. Bestyrelsen rådgiver ledelsen om virksomhedens strategiske og operationelle ledelse. Typisk foreslår ledelsesteamet en forretningsstrategi for at nå de mål, der er fastsat af bestyrelsen. Bestyrelsen gennemgår derefter, ændrer og godkender i sidste ende den endelige strategi, som virksomheden vil forfølge.
2. tilsyn. Bestyrelsen overvåger også ledelsens præstationer. Denne overvågningsfunktion inkluderer overvejelse af de vigtigste ledelsespræstationsmålinger, tilsyn med risikostyring og sørg for, at virksomheden overholder alle lovgivningsmæssige krav, såsom gennemgang af årsregnskaber.
3. støtte. Bestyrelsen hjælper også med at fremme ledelsesteamets succes. Dette kan indebære at yde mentorskab til administrerende direktører, hjælpe med udviklingen af ledelsesteamet og støtte administrerende direktør i udarbejdelsen af ledelsesopfølgningsplaner.

nedenstående tabel leveret af McKinsey ‘ s 2016 board survey opsummerer de vigtigste spørgsmål bestyrelser fokuserer deres opmærksomhed og tid på:

håndtering af disse spørgsmål kræver ofte betydelig tanke og debat blandt bestyrelsesmedlemmerne, nogle gange kræver, at de søger hjælp fra eksterne rådgivere som bankfolk, advokater og revisorer. Meget af en bestyrelses arbejde udføres af bestyrelsesudvalg, som vil blive forklaret mere detaljeret nedenfor.

struktur af en bestyrelse

en bestyrelse består næsten altid af følgende:

1. bestyrelsesformand. Formanden udpeges af bestyrelsens nomineringer/styringsudvalg og vælges af bestyrelsesmedlemmer. Formanden opretholder kommunikation med ledelsen, sætter bestyrelsens dagsorden (sammen med administrerende direktør) og repræsenterer ofte organisationen før store institutionelle investorer (sammen med ledelsen).
2. ikke-uafhængige direktører. De fleste bestyrelser har en eller flere direktører, der er direkte involveret i den daglige drift af virksomheden. Denne gruppe inkluderer næsten altid administrerende direktør (administrerende direktør) og undertiden chief financial officer, tidligere administrerende direktører eller andre virksomhedsinsidere.
3. uafhængige direktører. Uafhængige direktører er ikke og kan ikke være ledende medarbejdere, medarbejdere eller større ejere af virksomheden. Hovedformålet med at have uafhængige direktører er at hjælpe med at overvinde principal-agent1-problemet og give upartiske perspektiver vedrørende spørgsmål, der præsenteres for bestyrelsen af ledelsen. Børser som f.eks. børsen kræver, at størstedelen af bestyrelsen i et offentligt selskab består af uafhængige direktører2. For private virksomheder er det stadig en god bedste praksis at have uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Uafhængige direktører kan også yde rådgivning og bidrage til at øge gennemsigtigheden i organisationen. Som et resultat har mange private virksomheder som Larry H Miller Group Of Companies et stort antal uafhængige direktører i deres bestyrelser.

når din virksomhed bliver offentlig, kræver SEC, at dit bestyrelse opretter permanente, stående udvalg, herunder revisionsudvalget, nominerings – /styringsudvalget og kompensationsudvalget. Offentlige virksomheder kan have andre bestyrelsesudvalg, hvis de vælger, men kun disse tre er mandat. For at kvalificere sig under SEC ‘ s regler skal alle tre af disse udvalg kun bestå af uafhængige direktører. Disse udvalg giver bestyrelsen mulighed for at” opdele og erobre ” og koncentrere bestyrelsens ekspertise om specifikke spørgsmål. Revisionsudvalget fører tilsyn med regnskabsaflæggelse, finansielle oplysninger, risikostyring, juridiske spørgsmål og forhold til interne og eksterne revisorer. Nominerings – / styringsudvalget har pligt til at opretholde virksomhedernes vedtægter og politikker. Dette udvalg finder og anbefaler også nye kandidater til bestyrelsen og bestemmer, hvem der sidder i og er formand for de forskellige udvalg. Kompensationsudvalget er ansvarligt for at fastlægge kompensationsstrukturen, herunder både kontant-og egenkapitalkompensation, for ledere og direktører i virksomheden.

dannelse af bestyrelsen

for en ny opstart er bestyrelsen ofte sammensat af grundlæggerne og forretningsrådgiverne. Når virksomheden begynder at modtage finansiering fra ventureinvestorer, vil venturekapitalfirmaerne normalt kræve pladser i bestyrelsen for at overvåge virksomheden. Når et selskab bliver offentligt, vil nye direktører blive anbefalet af nominerings – /styringsudvalget og godkendt af helpension på en måde, der er i overensstemmelse med selskabets vedtægter. På dette tidspunkt består bestyrelsen ofte af personer, der har tidligere erfaring med at drive succesrige offentlige virksomheder3. Mindst hvert tredje år og næsten altid på årsbasis godkendes bestyrelsesmedlemmerne af selskabets aktionærer.

nøgleudfordringer ved at opbygge en bestyrelse

Bestyrelsessammensætning

bestyrelser beskæftiger sig ofte med forskellige spørgsmål, der involverer forskellige emner såsom økonomi, juridisk, I/T, forretningsstrategi og human resources management. Som resultat, en stærk bestyrelse bør omfatte direktører med forskellige færdigheder, erfaring, personligheder, og baggrunde. Bestyrelsen mangfoldighed har været en “hot-knap problem,” med en stigende vægt på mangfoldigheden af alder, køn, og race4. Unge direktører (50 år eller yngre) udgør kun seks procent af S&P 500 selskabsbestyrelsessæder og mindre end 50 procent af S&P 500 virksomheder har en ung direktør. Mens ældre direktører har årtiers arbejde og bestyrelseserfaringer, yngre direktører kan bringe nye perspektiver til bordet, især med hensyn til teknologi, sociale medier og økonomi5. I dagens hurtigt skiftende forretningsmiljø kan det at have et ungt bestyrelsesmedlem give bestyrelsen fleksibilitet til at håndtere uventede ændringer i virksomheden.

for at få de rigtige bestyrelsesmedlemmer skal virksomhedsejere først bestemme de ønskede attributter for det fremtidige bestyrelse. Husk, at mangfoldighed i alle dimensioner er vigtig, herunder baggrund, erfaring, dygtighed, alder, køn, race og brancheerfaring. Mange grundlæggere starter deres bestyrelsesmedlemssøgning ved at udnytte deres eksisterende netværk. Andre bruger et hovedjagtfirma som Korn Ferry eller Heidrick kæmper for at hjælpe dem med at finde gode bestyrelsesmedlemmer. Ofte foretrækker iværksættere fremtrædende og etablerede personer i deres bestyrelser, fordi det giver dem mulighed for at drage fordel af deres forbindelser og skabe tillid til investorer. At have oplevet og / eller fremtrædende personer i en bestyrelse garanterer dog ikke bestyrelsens eller virksomhedens succes. Lad os se på eksemplet med Theranos. Dens bestyrelse bestod af imponerende personer som tidligere udenrigsminister Henry Kissinger og tidligere administrerende direktør for brønde Fargo Dick Kovacevich. Ikke desto mindre var disse kendte bestyrelsesmedlemmer ikke godt rustet til at forstå indviklingen i biotekindustrien, hvilket var en faktor, der bidrog til milliardvirksomhedens undergang. I stedet for udelukkende at stole på kandidaternes fremtrædende plads, bør virksomheder fokusere på potentielle bestyrelsesmedlemmers færdigheder, branchekendskab og kompetence. Efter at have samlet alle relevante kvalifikationer for potentielle bestyrelseskandidater, virksomheder skal oprette en bestyrelsesmatrice som den nedenfor for at vurdere bestyrelsens sammensætning.

Bestyrelsesdynamik

i modsætning til virksomhedsledere har bestyrelsesmedlemmer begrænset eksponering for virksomhedens daglige aktiviteter. Virksomheder overvinder denne informationsasymmetri gennem bestyrelsesmøder og regelmæssig kommunikation, hvor administrerende direktører præsenterer nøgleinformation for bestyrelsen, herunder resultatanmeldelser, foreløbige strategiske planer, økonomiske resultater, mulige erhvervelsesmål, og anden strategisk virksomhedsinformation. En formaliseret tilgang hindrer imidlertid informationsstrømmen af to grunde. For det første styres indholdet af administrerende direktør og andre medlemmer af ledelsen. For det andet kan lange præsentationer fokusere mere på at give information end ved at anmode om bestyrelsesmedlemsinput og kritisk analyse. Som følge heraf kan for meget formalitet eller ledelsesdrevne dagsordener forhindre bestyrelsen i at modtage de nødvendige oplysninger til at træffe de rigtige beslutninger om centrale spørgsmål som strategi og præstationsovervågning.

for at løse dette problem har virksomheder som implementeret følgende praksis:

1. dyb adgang til ledelsesdiskussion. Direktører bør inviteres til ledermøder som observatører for at få mere virksomhedsindsigt. At deltage i bestyrelsesmøder hjælper bestyrelsen med bedre at forstå de problemer, virksomheden står overfor, og den analytiske proces, som direktionen gennemgår for at løse disse problemer. Dette skaber også et konstant samspil mellem bestyrelsen og ledere, hvilket forbedrer bestyrelsens evne til at rådgive og overvåge ledelsens præstationer.
2. kondenseret board memo. I stedet for lange bestyrelsesmemoer skal ledere kommunikere med bestyrelsen gennem korte, kondenserede notater. Samtidig bør bestyrelsesmemoer fokusere mere på kritisk analyse snarere end blot at give information. Bestyrelsen memo er et 30-siders digitalt dokument, der deles mellem direktionen og bestyrelsen. Det fremhæver virksomhedens præstationer, branchetendenser og andre strategiske forhold. Det omfatter også links til analysen og adgang til understøttende data og information. Desuden giver dette online memo direktørerne mulighed for at komme med kommentarer og stille spørgsmål, som ledere kan reagere hurtigt på. Det øger informationsgennemsigtigheden i organisationen og hjælper direktører med at være velforberedte. Som et resultat kan bestyrelsesmøder fokusere mere på diskussion snarere end præsentationer, hvilket resulterer i mere effektivitet og effektivitet.
3. oprettelse af tillid. Tillid i organisationen er nøglen til at opnå gennemsigtighed. Både bestyrelsen og lederne bør opretholde en åben dørpolitik. Bestyrelsen og den administrerende direktør skal føle sig velkomne til at stille og tage fat på hårde spørgsmål. Desuden bør bestyrelsen og lederne tilbringe tid sammen uden for formelle møder (SEC kræver mindst 4 bestyrelsesmøder årligt, men de fleste effektive bestyrelser bruger 41 dage om året på deres roller6). Disse uformelle møder er muligheder for bestyrelsen og direktionen til at udvikle stærkere relationer. Dette skaber tillid i organisationen, hvilket resulterer i øget informationsgennemsigtighed mellem bestyrelsen og direktionen.

Bestyrelseskompensation

bestyrelsesmedlemmer kompenseres næsten altid for at tjene i et bestyrelse. For en ny opstart kan det være udfordrende at bestemme bestyrelsens kompensation. Forskellige faktorer bør overvejes, når man bestemmer arten og størrelsen af bestyrelsens kompensation, herunder den rolle, hver direktør spiller, og størrelsen på din virksomhed. I opstartsfasen af et selskab er bestyrelseskompensation normalt primært egenkapitalbaseret, hvor de højest kompenserede personer er formand for bestyrelsen og udvalgsformanden. Når virksomheden går ind i vækstfasen, kompenseres direktører ofte med både kontant og egenkapitalkompensation. Det er også vigtigt at bemærke, at når virksomheden modtager ny finansiering, kan bestyrelsens andel af egenkapitalen fortyndes. For at undgå udvanding kan bestyrelsen tildeles yderligere egenkapital i form af begrænsede aktier eller aktieoptioner, der ofte optjenes over to til fire år. Når virksomheden forbereder sig på at blive offentlig, bør direktører og officerer (D&O) forsikring også opnås. En virksomheds branche er en anden faktor, der påvirker bestyrelsens kompensationspakke. Ifølge Lodestone ‘ s 2017-2018 Private Company Board Compensation Survey modtager bestyrelser inden for teknologi og fast ejendom det højeste kompensationsbeløb7 (direktører hos Alphabet Inc. lavet mere end $600.000 i 20188). For at tiltrække talentfulde bestyrelsesmedlemmer bør virksomheder overveje branchefaktorer (såsom konkurrenter og branchegennemsnit) og arbejde med kompensationskonsulenter for at skabe en konkurrencedygtig kompensationsplan.

oversigtstabel

nedenstående tabel opsummerer de største udfordringer, som bestyrelser står over for, og potentielle tilgange til at tackle disse udfordringer:

konklusion

bestyrelsen er en af de vigtigste grupper i en virksomhed og spiller en kritisk rolle i virksomhedens succes. Ved at forstå vigtige spørgsmål relateret til bestyrelsen, såsom bestyrelsens sammensætning, teamdynamik og kompensation, vil du være i en meget bedre position til at vælge de rigtige bestyrelsesmedlemmer og hjælpe gruppen med at køre effektivt.

ressourcer konsulteret

• Harvard Business anmeldelse, “Hvordan redesignede bestyrelsesmøder” af David Larcker og Brian Tayan, Maj 2018
• Harvard Business anmeldelse, “en mere effektiv bestyrelse” af Ana Dutra, Nov 2012
• PV. “Det udviklende bestyrelseslokale, tegn på forandring.” 2018.
• det udviklende bestyrelseslokale, tegn på forandring
• Business Insider, “Bestyrelseskompensation i tidlige Stage-virksomheder” af Firas Raouf, Mar 2011
• Forbes, “hvor meget skal jeg betale mine direktører i 2018?”af Bernie Tenenbaum, Maj 2018
• McKinsey, CEO-guide til bestyrelser, Sep 2016
• alfabet 2016 fuldmægtig Erklæring
• Johnson & Johnson bestyrelsens udvalg

fodnoter

1. Principagentproblemet er en interessekonflikt mellem en virksomheds ledelse og virksomhedens aktionærer. Aktionærer fokuserer ofte på langsigtet gevinst, mens ledelsen har tendens til at fokusere på kortsigtet gevinst.
2. NYSE Virksomhedsguide – afsnit 802 a
3. Forbes, “Sådan kommer du i en bestyrelse” af Nancy Collamer, Sep 2017
4. PV. “Det udviklende bestyrelseslokale, tegn på forandring.” 2018.
5. https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
6. McKinsey, CEO guide to boards, Sep 2016
7. Forbes, “hvor meget skal jeg betale mine direktører i 2018?”af Bernie Tenenbaum, Maj 2018
8. https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401