jak vytvořit efektivní představenstvo
představenstvo (představenstvo) je nejsilnější skupinou v Organizaci. Tato skupina se zabývá největšími riziky společnosti, provádí nejdůležitější akce a ovlivňuje všechny aspekty společnosti. Představenstvo má však často omezené vystavení každodenním činnostem společnosti, což způsobuje, že jejich role se zdá být trochu nejasná. Tento článek objasňuje roli představenstva, výzvy, kterým Rada čelí, a klíče k vytvoření efektivní rady.
co je představenstvo?
představenstvo je skupina jednotlivců volených akcionáři, kteří je zastupují v řízení a strategických záležitostech společnosti. V raných fázích organizace je většina podniků vlastněna a řízena jediným jednotlivcem nebo malou skupinou jednotlivců. Jak však tyto firmy rostou, vlastnictví bude pravděpodobně sdíleno větší skupinou investorů, kteří jsou méně spojeni s každodenním provozem společnosti. Tito akcionáři se aktivně nepodílejí na řízení firmy a jsou známí jako nepřítomní vlastníci. Proto volí představenstvo, které dohlíží a radí vedení společnosti a chrání zájmy nepřítomných akcionářů. Ve skutečnosti je ze zákona vyžadováno, aby všechny veřejné společnosti měly představenstvo složené převážně z nezávislých ředitelů.
primární role představenstva
představenstvo má tři důležité funkce:
- poradní. Představenstvo radí vedení ohledně strategického a provozního směřování společnosti. Manažerský tým obvykle navrhuje firemní strategii k dosažení cílů stanovených představenstvem. Představenstvo poté přezkoumá, upraví a nakonec schválí konečnou strategii, kterou bude společnost sledovat.
- dohled. Představenstvo také sleduje výkon managementu. Tato funkce dohledu zahrnuje posouzení klíčových měření výkonnosti řízení, dohled nad řízením rizik a zajištění toho, aby společnost splňovala všechny regulační požadavky, jako je kontrola účetní závěrky.
- podpora. Rada také pomáhá podporovat úspěch výkonného týmu. To může zahrnovat poskytování mentorství generálním ředitelům, pomoc s rozvojem výkonného týmu, a podpora generálního ředitele při přípravě plánů nástupnictví managementu.
níže uvedená tabulka, kterou poskytl McKinsey ‚ s 2016 board survey, shrnuje nejdůležitější problémy, na které se desky zaměřují svou pozornost a čas:
řešení těchto otázek často vyžaduje značné přemýšlení a debatu mezi členy představenstva, někdy vyžadují, aby hledali pomoc od externích poradců, jako jsou bankéři, právníci, a účetní. Velkou část práce správní rady provádějí výbory správní rady, které budou podrobněji vysvětleny níže.
struktura představenstva
představenstvo se téměř vždy skládá z následujících:
- Předseda představenstva. Předseda je nominován výborem pro nominaci / správu představenstva a volen členy představenstva. Předseda udržuje komunikaci s managementem, nastavuje agendu představenstva (společně s generálním ředitelem) a často zastupuje organizaci před velkými institucionálními investory (společně s managementem).
- nezávislí ředitelé. Většina správních rad má jednoho nebo více ředitelů, kteří se přímo podílejí na každodenním provozu společnosti. Tato skupina téměř vždy zahrnuje generálního ředitele (generálního ředitele) a někdy i finančního ředitele, minulé generální ředitele nebo jiné zasvěcence společnosti.
- nezávislí ředitelé. Nezávislí ředitelé nejsou a nemohou být výkonnými úředníky, zaměstnanci nebo hlavními vlastníky společnosti. Hlavním účelem mít nezávislé ředitele je pomoci překonat problém principal-agent1 a poskytnout nestranné pohledy na otázky předložené představenstvu vedením. Burzy cenných papírů, jako je New York Stock Exchange a Nasdaq, vyžadují, aby většinu představenstva veřejné společnosti tvořili nezávislí ředitelé2. Pro soukromé společnosti je stále výhodné mít nezávislé členy představenstva. Nezávislí ředitelé mohou také poskytovat poradenské služby a pomáhat zvyšovat transparentnost v rámci organizace. Výsledkem je, že mnoho soukromých společností, jako je skupina společností Larry H Miller, má ve svých představenstvech velký počet nezávislých ředitelů.
jakmile vaše společnost zveřejní, SEC vyžaduje, aby vaše rada zřídila stálé stálé výbory, včetně výboru pro audit, Výboru pro nominaci/správu a Výboru pro odškodnění. Veřejné společnosti mohou mít jiné výbory správní rady, pokud se rozhodnou, ale pouze tyto tři jsou pověřeny. Kvalifikovat se podle pravidel SEC, všechny tři tyto výbory musí být složeny pouze z nezávislých ředitelů. Tyto výbory umožňují Radě „rozdělit a dobýt“ a soustředit odborné znalosti Rady na konkrétní otázky. Výbor pro audit dohlíží na finanční výkaznictví, zveřejňování finančních informací, řízení rizik, právní otázky a vztahy s interními a externími auditory. Výbor pro nominaci / správu má povinnost udržovat firemní stanovy a politiky. Tento výbor také vyhledává a doporučuje novým kandidátům na představenstvo a určuje, kdo slouží a předsedá různým výborům. Kompenzační výbor je zodpovědný za stanovení struktury odškodnění, včetně peněžní i kapitálové náhrady, pro vedoucí pracovníky a ředitele společnosti.
vytvoření představenstva
pro nové spuštění je představenstvo často složeno ze zakladatelů a obchodních poradců. Když společnost začne přijímat finanční prostředky od rizikových investorů, firmy rizikového kapitálu obvykle vyžadují místa v představenstvu, aby mohly sledovat podnikání. Po zveřejnění společnosti budou noví ředitelé doporučeni výborem pro nominaci/správu a schváleni plnou radou způsobem v souladu se stanovami společnosti. V tomto bodě, představenstvo se často skládá z jednotlivců, kteří mají předchozí zkušenosti s řízením úspěšných veřejných společností3. Nejméně každé tři roky a téměř vždy ročně jsou členové představenstva schvalováni akcionáři společnosti.
klíčové výzvy budování správní rady
složení správní rady
správní rady se často zabývají různými otázkami týkajícími se různých témat, jako jsou finance, právní předpisy, I/T, obchodní strategie a řízení lidských zdrojů. Jako výsledek, silná rada by měla zahrnovat ředitele s různými dovednostmi, zkušenosti, osobnosti, a pozadí. Podle PwC, rozmanitost desek byla “ hot-buttonovou záležitostí,“ s rostoucím důrazem na rozmanitost věku, rod, a rasa4. Mladí ředitelé (věk 50 nebo mladší) tvoří pouze šest procent křesel v představenstvu společnosti s&P 500 a méně než 50 procent společností s&P 500 má mladého ředitele. Zatímco starší ředitelé mají desetiletí práce a zkušeností s představenstvem, mladší ředitelé mohou přinést ke stolu nové perspektivy, zejména pokud jde o technologii, sociální média a finance5. V dnešním rychle se měnícím podnikatelském prostředí může mít mladý člen představenstva flexibilitu při zvládání neočekávaných změn v podnikání.
Chcete-li mít správné členy představenstva, nejprve by vlastníci podniků měli určit požadované atributy pro budoucí představenstvo. Připomeňme, že rozmanitost ve všech dimenzích je důležitá, včetně pozadí, zkušeností, dovedností, věku, pohlaví, rasy a zkušeností v oboru. Mnoho zakladatelů začíná hledat členy správní rady využitím své stávající sítě. Jiní používají firmu na lov hlavy, jako je Korn Ferry nebo Heidrick, která se jim snaží pomoci při hledání dobrých členů představenstva. Podnikatelé často dávají přednost prominentním a zavedeným jednotlivcům na svých radách, protože jim to umožňuje využít jejich spojení a vytvořit důvěru pro investory. Zkušenosti a / nebo prominentní osoby v představenstvu však nezaručují úspěch představenstva nebo společnosti. Podívejme se na příklad Theranos. Jeho představenstvo se skládalo z působivých jednotlivců, jako je bývalý ministr zahraničí Henry Kissinger a bývalý generální ředitel Wells Fargo Dick Kovacevich. Nicméně, tito známí členové představenstva nebyli dobře vybaveni, aby pochopili složitost biotechnologického průmyslu, což byl faktor přispívající k pádu miliardové společnosti. Namísto spoléhání se pouze na důležitost kandidátů by se společnosti měly zaměřit na dovednosti, znalosti v oboru a kompetence potenciálních členů správní rady. Po sestavení všech příslušných kvalifikací pro potenciální kandidáty na správní radu by společnosti měly vytvořit matici správní rady, jako je ta níže, aby posoudily složení správní rady.
Board Dynamic
na rozdíl od vedoucích pracovníků společnosti mají členové představenstva omezenou expozici každodenním činnostem podniku. Společnosti překonávají tuto informační asymetrii prostřednictvím zasedání správní rady a pravidelné komunikace, kde generální ředitelé předkládají správní radě klíčové informace, včetně hodnocení výkonu, předběžné strategické plány, finanční výsledky, možné akviziční cíle, a další strategické informace o společnosti. Přístup pouze formalizovaný však brání toku informací ze dvou důvodů. Za prvé, obsah je řízen generálním ředitelem a dalšími členy vedení. Druhý, zdlouhavé prezentace se mohou více zaměřit na poskytování informací než na získávání vstupů členů představenstva a kritickou analýzu. Výsledkem je, že příliš mnoho formalit nebo agend řízených řízením může Radě zabránit v přijímání nezbytných informací, aby mohla činit správná rozhodnutí v klíčových záležitostech, jako je strategie a sledování výkonu.
k řešení tohoto problému zavedly společnosti jako Netflix následující postupy:
- hluboký přístup k diskusi o řízení. Ředitelé by měli být pozváni na schůzky vedoucích pracovníků jako pozorovatelé, aby získali větší přehled o společnosti. V Netflixu, účast na výkonných schůzkách pomáhá představenstvu lépe porozumět problémům, kterým společnost čelí, a analytickému procesu, kterým výkonný tým prochází, aby tyto problémy vyřešil. To také vytváří neustálou interakci mezi představenstvem a vedoucími pracovníky, což zvyšuje schopnost rady radit a sledovat výkon řízení.
- kondenzovaná deska memo. Místo zdlouhavých poznámek rady, vedoucí pracovníci by měli komunikovat s radou prostřednictvím krátkých, kondenzované poznámky. Ve stejnou dobu, poznámky správní rady by se měly zaměřit spíše na kritickou analýzu než jen na poskytování informací. V Netflixu je deska memo 30stránkový digitální dokument, který je sdílen mezi výkonným týmem a Radou. Zdůrazňuje výkonnost společnosti, průmyslové trendy a další strategické záležitosti. Obsahuje také odkazy na analýzu a přístup k podpůrným datům a informacím. Tato online poznámka navíc umožňuje ředitelům komentovat a klást otázky, na které mohou vedoucí pracovníci rychle reagovat. Zvyšuje transparentnost informací v rámci organizace a pomáhá ředitelům být dobře připraveni. Výsledkem je, že schůze správní rady se mohou více soustředit na diskusi než na prezentace, což vede k větší efektivitě a efektivitě.
- vytváření důvěry. Důvěra v organizaci je klíčem k dosažení transparentnosti. Představenstvo i vedoucí pracovníci by měli zachovat politiku otevřených dveří. Představenstvo a generální ředitel by se měli cítit vítáni, když se budou ptát a řešit těžké otázky. Kromě toho by správní rada a vedoucí pracovníci měli trávit čas společně mimo formální schůzky (SEC vyžaduje minimálně 4 zasedání správní rady ročně, ale nejúčinnější správní rady tráví 41 dní v roce6). Tato neformální setkání jsou příležitostí pro představenstvo a výkonný tým k rozvoji pevnějších vztahů. To vytváří důvěru v organizaci, což vede ke zvýšení transparentnosti informací mezi Radou a výkonným týmem.
kompenzace představenstva
členové představenstva jsou téměř vždy kompenzováni za to, že slouží na desce. Pro nové spuštění může být stanovení kompenzace desky náročné. Při určování povahy a výše náhrady správní rady je třeba vzít v úvahu různé faktory, včetně role, kterou každý ředitel hraje, a velikosti vaší společnosti. Během počáteční fáze společnosti, kompenzace představenstva je obvykle primárně založena na vlastním kapitálu, přičemž nejvyšší kompenzované osoby jsou předsedou představenstva a předsedou výboru. Když společnost vstoupí do fáze růstu, ředitelé jsou často kompenzováni jak hotovostí, tak majetkovou kompenzací. Je také důležité si uvědomit, že s tím, jak společnost obdrží nové finanční prostředky, může být podíl na vlastním kapitálu společnosti zředěn. Aby se zabránilo ředění, správní radě může být poskytnut dodatečný kapitál ve formě omezených zásob nebo akciových opcí,které často přetrvávají po dobu dvou až čtyř let. Jakmile se společnost připravuje na zveřejnění, měli by být také získáni ředitelé a úředníci (D&O) pojištění. Dalším faktorem, který ovlivňuje kompenzační balíček představenstva, je odvětví společnosti. Podle Lodestone ‚ s 2017-2018 Private Company Board Compensation Survey, desky sloužící v oblasti technologií a nemovitostí dostávají nejvyšší částku kompenzace7 (ředitelé společnosti Alphabet Inc. vydělal více než $600,000 v 20188). Aby společnosti přilákaly talentované členy správní rady, měly by zvážit průmyslové faktory (jako jsou konkurenti a průměry v oboru) a spolupracovat s konzultanty kompenzace na vytvoření konkurenčního kompenzačního plánu.
Souhrnná tabulka
níže uvedená tabulka shrnuje hlavní výzvy, kterým desky čelí, a potenciální přístupy k řešení těchto výzev:
závěr
představenstvo je jednou z nejdůležitějších skupin ve společnosti a hraje klíčovou roli v úspěchu podnikání. Pochopením důležitých otázek souvisejících s představenstvem, jako je složení představenstva, dynamika týmu a kompenzace, budete v mnohem lepší pozici, abyste vybrali správné členy představenstva a pomohli skupině efektivně fungovat.
zdroje konzultovány
- Harvard Business Review, „How Netflix Redesigned Board Meetings“ by David Larcker and Brian Tayan, May 2018
- Harvard Business Review,“ a More Effective Board of Directors “ by Ana Dutra, Nov 2012
- PwC. „Vyvíjející se zasedací místnost, známky změny.“ 2018.
- the Evolving Boardroom, Signs of Change
- Business Insider, „Board of Director Compensation in Early Stage Software Companies“ by Firas Raouf, Mar 2011
- Forbes, “ kolik bych měl platit svým ředitelům v roce 2018?“od Bernie Tenenbaum, Květen 2018
- McKinsey, CEO guide to boards, září 2016
- Alphabet 2016 Proxy prohlášení
- Johnson & Johnson výbory představenstva
poznámky pod čarou
- problém zásadního agenta je střet zájmů mezi vedením společnosti a akcionáři společnosti. Akcionáři se často zaměřují na dlouhodobý zisk, zatímco management má tendenci se soustředit na krátkodobý zisk.
- NYSE Company Guide-Section 802 a
- Forbes, „jak se dostat do představenstva“ od Nancy Collamer, Září 2017
- PwC. „Vyvíjející se zasedací místnost, známky změny.“ 2018.
- https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
- McKinsey, CEO guide to boards, září 2016
- Forbes, “ kolik bych měl platit svým ředitelům v roce 2018?“od Bernie Tenenbaum, Květen 2018
- https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401