Come sciogliere una società in Texas
Chiudere la tua Texas corporation comporterà una serie di compiti.Tra i più importanti sono ciò che è noto come liquidazione e cessazione del business.
Nota iniziale
A differenza di ogni altro stato del paese, le leggi del Texas che governano le società non sono semplicemente contenute in un Business Corporation Act, ma appaiono invece in varie parti del codice delle organizzazioni imprenditoriali dello stato (“BOC”).La BOC governa tutte le “entità nazionali”, comprese non solo le società a scopo di lucro, ma anche le LLC, le società senza scopo di lucro e le partnership.
Le porzioni della BOC che coprono la liquidazione delle entità nazionali sono state riviste, con le revisioni che diventano effettive il 1 ° settembre 2013.Questo articolo si basa sullo statuto riveduto.
Importante: Becauseof le particolari complessità della legge del Texas per quanto riguarda le entità di business terminationof Texas,non si dovrebbe fare affidamento esclusivamente su questo articolo, ma invece si consiglia di cercare l’assistenza di esperti da un avvocato di affari knowledgeableTexas.
Attivazione della liquidazione della tua società
Yourcorporation è registrata presso lo Stato di Texas.In ordine toofficially fine la sua esistenza come un ente commerciale stato-registrato, andput esso oltre la portata di creditori e altri richiedenti, Lei prima needto avviano una serie di compiti finali che collettivamente sono conosciuti come” liquidazione ” la società.Mentre una società può essere richiesto di concludere upinvoluntly da un decreto del tribunale, o può essere involontariamente terminato bythe Segretario di Stato per la mancata presentazione di relazioni annuali, questo articlecovers volontariamente liquidazione della società attraverso l’azione di itsshareholders.Inoltre,mentre ci sono procedure speciali per la liquidazionecorporazioni che non hanno ancora emesso azioni o iniziato a fare affari, tali procedure non sono coperte in questo articolo.
Vale la pena notare che in altri stati, l’azione che precede direttamente e conduce alla liquidazione di una società, come un voto formale per sciogliere gli azionisti, si chiama ” scioglimento.”La BOC, tuttavia,tende ad evitare la parola “scioglimento” e parla invece più generalmentedi vari possibili eventi che “richiederebbero” la liquidazione dell’entità aziendale aTexas (come una decisione volontaria di liquidazione dell’entità).
Sotto la BOC, ci sono due metodi principali per approvare una liquidazione volontaria di una società:
- azione del consiglio di amministrazione seguita dal voto degli azionisti; e
- consenso scritto di tutti gli azionisti.
In base al primo metodo, il consiglio di amministrazione adotta una delibera che raccomanda lo scioglimento della società e ordina che la proposta sia presentata agli azionisti. Gli azionisti devono quindi pronunciarsi sulla questione della liquidazione in occasione di un’assemblea degli azionisti.È necessario dare almeno 10 giorni di anticipo alla riunione proposta a ciascun azionista avente diritto di voto.Quindi, a meno che il certificato di costituzione della vostra società non preveda diversamente, l’approvazione della liquidazione richiede una maggioranza di due terzi delle azioni legittimate ad essere conferite alla materia.(Se la Sua società ha azioni, classi, o serie che areentitled per votare separatamente, allora almeno due terzi delle azioni ineach la classe deve approvare la liquidazione.) Assicurarsi di registrare correttamente sia la risoluzione del consiglio che i voti degli azionisti.
Sotto il secondo metodo, tutti gli azionisti dovrebbero firmare un documento, spesso noto semplicemente come “consenso”, che dà il loro consenso per la liquidazione.Theconsent dovrebbe essere inserito correttamente nei registri della società.L’avvio della liquidazione con consenso scritto può essere più efficienteper le piccole imprese in cui la maggior parte o tutti gli azionisti sonodirettori—e vi è un accordo unanime sullo scioglimento.Lei shouldconsider ottenere un avvocato di affari per assisterla nella preparazione theconsent.
Compiti di liquidazione
Dopo che gli azionisti hanno dato la loro approvazione, la tua società continua ad esistere solo ai fini della liquidazione. Sotto la BOC, le attività di windingup chiave includono:
- invio di una comunicazione scritta di liquidazione a ciascuna ricorrente contro la corporation
- perseguire e difendere cause
- la raccolta e la vendita corporation di proprietà nella misura in cui la proprietà non è per essere distribuiti ad azionisti
- applyingand distributing corporation di proprietà di scarico, rendendo adequateprovision per lo scarico di tutte le corporation passività andobligations; e
- la distribuzione di qualsiasi residuo corporation di proprietà di azionisti, secondo i rispettivi diritti ed interessi.
Regardingthe ultimi due elementi elencati, essere consapevoli del fatto che firstobligation della vostra società è quello di scaricare le passività.Ciò include il pagamento di tutti i businesstasse e creditori.Solo allora la società può distribuire rimanenteassetti agli azionisti.
Youshould consultarsi con un avvocato di affari per orientamento su come properlynotify la gente che Lei sa avere reclami contro la Sua società.
Liquidazione fiscale
Quando hai completato la liquidazione della tua società, devi presentare un certificato di risoluzione (discusso appena sotto).Tuttavia, Lei deve prima ottenere un certificato di stato di conto (Form #05-305) da theComptroller di Conti Pubblici (“CPA”) indicando che tutti necessarytaxes sono stati pagati e la Sua società è in regola per thepurpose di termination.To ottenere il certificato richiesto, è necessario fileForm 05-359 (Richiesta di certificato di stato dell’account) con theCPA.È possibile trovare il modulo di richiesta, insieme ad altre informazioni pertinenti, sul sito web CPA.Itwill prendere 4-6 settimane per il CPA per elaborare la vostra richiesta.Una volta che youreceive il Suo certificato di stato di conto, Lei avrà bisogno di allegarlo al suo certificato di terminazione.
Ai fini fiscali federali, selezionare la casella “ritorno finale” sul modulo Irs1120 (per le società tradizionali) o il modulo IRS 1120S (per le scorporazioni).
Certificato di terminazione
Dopo aver liquidato la tua società e ottenuto il tuo certificato di stato di account dal CPA, devi presentare un certificato di terminazione con il Segretario di Stato (“SOS”).Modulo 651, che comprende un certificato vuoto di terminazione e le istruzioni, è disponibile fordownload dal sito SOS.
Per completare il certificato, è necessario fornire: