Come formare un consiglio di amministrazione efficace

Come formare un consiglio di amministrazione efficace

Il consiglio di amministrazione (consiglio) è il gruppo più potente di un’organizzazione. Questo gruppo si occupa dei maggiori rischi di un’azienda, compie le azioni più consequenziali e influisce su ogni aspetto di un’azienda. Tuttavia, il consiglio di amministrazione ha spesso un’esposizione limitata alle attività quotidiane di un’azienda, il che fa sembrare il loro ruolo un po ‘ oscuro. Questo articolo chiarisce il ruolo del consiglio di amministrazione, le sfide che il consiglio deve affrontare e le chiavi per la creazione di un consiglio efficace.

Che cos’è un Consiglio di Amministrazione?

Il consiglio di amministrazione è un gruppo di individui eletti dagli azionisti per rappresentarli in materia di corporate governance e di questioni strategiche. Nelle fasi iniziali di un’organizzazione, la maggior parte delle aziende sono di proprietà e gestite da un singolo individuo o piccolo gruppo di individui. Tuttavia, con la crescita di tali imprese, è probabile che la proprietà sia condivisa da un gruppo più ampio di investitori che sono meno connessi alle operazioni quotidiane della società. Questi azionisti non partecipano attivamente alla gestione dell’azienda e sono noti come proprietari assenti. Pertanto, eleggono un consiglio per supervisionare e consigliare la gestione della società e proteggere gli interessi degli azionisti assenti. La legge prevede infatti che tutte le società pubbliche abbiano un consiglio di amministrazione composto per lo più da amministratori indipendenti.

Ruoli primari del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio ha tre importanti funzioni:

1. Consulenza. Il Consiglio fornisce consulenza al management in merito alla direzione strategica e operativa della società. In genere, il team di gestione propone una strategia aziendale per raggiungere gli obiettivi fissati dal consiglio. Il consiglio quindi esamina, modifica e infine approva la strategia finale che l’azienda perseguirà.
2. Supervisione. La scheda monitora anche le prestazioni della gestione. Questa funzione di supervisione include la considerazione delle principali misurazioni delle prestazioni di gestione, la supervisione della gestione dei rischi e la verifica della conformità della società a tutti i requisiti normativi, come la revisione dei bilanci.
3. Supporto. Il consiglio aiuta anche a promuovere il successo del team esecutivo. Ciò può comportare la fornitura di tutoraggio agli amministratori delegati, aiutando con lo sviluppo del team esecutivo, e sostenere il CEO nella preparazione dei piani di successione di gestione.

La seguente tabella fornita dal sondaggio del board 2016 di McKinsey riassume le questioni più importanti su cui i board focalizzano la loro attenzione e il loro tempo:

Affrontare questi problemi richiede spesso un pensiero significativo e un dibattito tra i membri del consiglio, a volte richiedendo che cerchino aiuto da consulenti esterni come banchieri, avvocati e contabili. Gran parte del lavoro di un consiglio è condotto da comitati del consiglio, che saranno spiegati in modo più dettagliato di seguito.

Struttura di un Consiglio di amministrazione

Un consiglio di amministrazione è quasi sempre composto dai seguenti elementi:

1. Presidente del consiglio. Il presidente è nominato dal comitato nomine/governance del consiglio ed eletto dai membri del consiglio. Il presidente mantiene la comunicazione con il management, stabilisce l’agenda del consiglio (insieme al CEO) e spesso rappresenta l’organizzazione davanti ai grandi investitori istituzionali (insieme al management).
2. Amministratori non indipendenti. La maggior parte dei consigli di amministrazione hanno uno o più amministratori che sono direttamente coinvolti nel funzionamento quotidiano della società. Questo gruppo comprende quasi sempre l’amministratore delegato (CEO) e talvolta il chief Financial officer, gli amministratori delegati passati o altri addetti ai lavori della società.
3. Amministratori indipendenti. Gli amministratori indipendenti non sono e non possono essere funzionari esecutivi, dipendenti o grandi proprietari della società. Lo scopo principale di avere amministratori indipendenti è aiutare a superare il problema del principal-agent1 e fornire prospettive imparziali sulle questioni presentate al consiglio dal management. Borse come la Borsa di New York e il Nasdaq richiedono che la maggioranza del consiglio di amministrazione di una società pubblica sia composta da amministratori indipendenti2. Per le aziende private, avere membri del consiglio indipendenti è ancora una buona pratica. Gli amministratori indipendenti possono anche fornire servizi di consulenza e contribuire ad aumentare la trasparenza all’interno dell’organizzazione. Di conseguenza, molte aziende private come il Larry H Miller Group of Companies hanno un gran numero di amministratori indipendenti nei loro consigli di amministrazione.

Una volta che la tua azienda diventa pubblica, la SEC richiede al tuo consiglio di istituire comitati permanenti permanenti, tra cui il comitato di revisione, il comitato nomine/governance e il comitato per la remunerazione. Le aziende pubbliche possono avere altri comitati di consiglio se scelgono, ma solo questi tre sono mandati. Per qualificarsi secondo le regole della SEC, tutti e tre questi comitati devono essere composti solo da amministratori indipendenti. Questi comitati consentono al consiglio di “dividere e conquistare”, concentrando le competenze del consiglio su questioni specifiche. Il comitato di revisione supervisiona l’informativa finanziaria, l’informativa finanziaria, la gestione del rischio, le questioni legali e i rapporti con revisori interni ed esterni. Il comitato nomine/governance ha il compito di mantenere lo statuto e le politiche aziendali. Questo comitato trova e raccomanda anche ai nuovi candidati per il consiglio di amministrazione e determina chi serve e presiede i vari comitati. Il comitato per la remunerazione è responsabile della determinazione della struttura retributiva, compresa la compensazione in contanti e in azioni, per i dirigenti e gli amministratori della società.

Formare il Consiglio di amministrazione

Per una nuova startup, il consiglio di amministrazione è spesso composto dai fondatori e dai consulenti aziendali. Quando la società inizia a ricevere finanziamenti da investitori di venture capital, le società di venture capital normalmente richiedono posti nel consiglio di amministrazione per monitorare il business. Dopo la pubblicazione di una società, i nuovi amministratori saranno raccomandati dal comitato nomine/governance e approvati dal consiglio di amministrazione completo, in modo coerente con lo statuto della società. A questo punto, il consiglio di amministrazione è spesso composto da persone che hanno precedenti esperienze nella gestione di imprese pubbliche di successo3. Almeno ogni tre anni e quasi sempre su base annuale, i membri del consiglio sono approvati dagli azionisti della società.

Le principali sfide della costruzione di un Consiglio di amministrazione

Composizione del Consiglio

I consigli di amministrazione spesso si occupano di varie questioni che coinvolgono diverse materie come finanza, legale, I/T, strategia aziendale e gestione delle risorse umane. Di conseguenza, un consiglio forte dovrebbe includere amministratori con diverse competenze, esperienza, personalità e background. Secondo PwC, la diversità delle schede è stata una “questione scottante”, con una crescente enfasi sulla diversità di età, sesso e gara4. I giovani direttori (età 50 o più giovani) comprendono solo il sei per cento di S&P 500 posti del consiglio aziendale e meno del 50 per cento di S&P 500 aziende hanno un giovane direttore. Mentre gli amministratori più anziani hanno decenni di lavoro e di esperienza nei consigli di amministrazione, i direttori più giovani possono portare nuove prospettive al tavolo, soprattutto in termini di tecnologia, social media e finanziaria5. Nel contesto aziendale in rapida evoluzione di oggi, avere un giovane membro del consiglio può fornire al consiglio la flessibilità necessaria per gestire cambiamenti imprevisti nel business.

Per avere i membri del consiglio giusto, in primo luogo, i proprietari di imprese dovrebbero determinare gli attributi desiderati per il futuro consiglio. Ricorda che la diversità in tutte le dimensioni è importante, inclusi background, esperienza, abilità, età, sesso, razza ed esperienza nel settore. Molti fondatori iniziano la loro ricerca membro del consiglio sfruttando la loro rete esistente. Altri usano una società di head-hunting come Korn Ferry o Heidrick Lotta per aiutarli a trovare buoni membri del consiglio. Spesso gli imprenditori preferiscono individui prominenti e affermati nei loro consigli di amministrazione perché consente loro di sfruttare le loro connessioni e creare fiducia per gli investitori. Tuttavia, avere persone esperte e/o di spicco in un consiglio non garantisce il successo del consiglio o della società. Diamo un’occhiata all’esempio di Theranos. Il suo consiglio era composto da personalità impressionanti come l’ex segretario di Stato Henry Kissinger e l’ex CEO di Wells Fargo Dick Kovacevich. Tuttavia, questi ben noti membri del consiglio non erano ben attrezzati per comprendere le complessità del settore biotech, che era un fattore che contribuiva alla caduta della società da miliardi di dollari. Invece di fare affidamento esclusivamente sulla preminenza dei candidati, le aziende dovrebbero concentrarsi sulle competenze, le conoscenze del settore e le competenze dei potenziali membri del consiglio. Dopo aver compilato tutte le qualifiche pertinenti per i potenziali candidati del consiglio, le aziende dovrebbero creare una matrice del consiglio come quella qui sotto per valutare la composizione del consiglio.

Board Dynamic

A differenza dei dirigenti aziendali, i membri del consiglio hanno un’esposizione limitata alle attività quotidiane dell’azienda. Le aziende superano questa asimmetria informativa attraverso riunioni del consiglio e comunicazioni regolari in cui gli amministratori delegati presentano al consiglio informazioni chiave, tra cui revisioni delle prestazioni, piani strategici provvisori, risultati finanziari, possibili obiettivi di acquisizione e altre informazioni strategiche sull’azienda. Tuttavia, un approccio solo formalizzato impedisce il flusso di informazioni per due motivi. In primo luogo, il contenuto è controllato dal CEO e da altri membri del management. In secondo luogo, presentazioni lunghe possono concentrarsi più sulla fornitura di informazioni che nel sollecitare ingresso membro del consiglio e analisi critica. Di conseguenza, troppe formalità o ordini del giorno guidati dalla gestione possono impedire al consiglio di ricevere le informazioni necessarie per prendere le giuste decisioni su questioni chiave come la strategia e il monitoraggio delle prestazioni.

Per affrontare questo problema, aziende come Netflix hanno implementato le seguenti pratiche:

1. Accesso approfondito alla discussione di gestione. Gli amministratori dovrebbero essere invitati alle riunioni dei dirigenti come osservatori per ottenere maggiori informazioni sull’azienda. A Netflix, partecipare alle riunioni esecutive aiuta il consiglio a comprendere meglio i problemi che l’azienda sta affrontando e il processo analitico che il team esecutivo attraversa per risolvere tali problemi. Ciò crea anche un’interazione costante tra il consiglio e i dirigenti, che migliora la capacità del consiglio di consigliare e monitorare le prestazioni della gestione.
2. Memo bordo condensato. Invece di lunghi memo del consiglio, i dirigenti dovrebbero comunicare con il consiglio attraverso brevi memo condensati. Allo stesso tempo, i memo del consiglio dovrebbero concentrarsi maggiormente sull’analisi critica piuttosto che sulla semplice fornitura di informazioni. A Netflix, il consiglio memo è un documento digitale di 30 pagine che viene condiviso tra il team esecutivo e il consiglio. Evidenzia le prestazioni aziendali, le tendenze del settore e altre questioni strategiche. Include anche collegamenti all’analisi e all’accesso a dati e informazioni di supporto. Inoltre, questo memo online consente agli amministratori di fare commenti e porre domande, a cui i dirigenti possono rispondere rapidamente. Aumenta la trasparenza delle informazioni all’interno dell’organizzazione e aiuta i direttori ad essere ben preparati. Di conseguenza, le riunioni del consiglio possono concentrarsi maggiormente sulla discussione piuttosto che sulle presentazioni, con conseguente maggiore efficienza ed efficacia.
3. Creazione di fiducia. La fiducia all’interno dell’organizzazione è la chiave per raggiungere la trasparenza. Sia il consiglio che i dirigenti dovrebbero mantenere una politica a porte aperte. Il consiglio e il CEO dovrebbero sentirsi i benvenuti a porre e affrontare domande difficili. Inoltre, il consiglio e i dirigenti dovrebbero trascorrere del tempo insieme al di fuori delle riunioni formali (la SEC richiede un minimo di 4 riunioni del consiglio all’anno, ma i consigli più efficaci trascorrono 41 giorni all’anno nei loro ruoli6). Questi incontri informali sono opportunità per il consiglio e il team esecutivo di sviluppare relazioni più forti. Questo crea fiducia all’interno dell’organizzazione che si traduce in una maggiore trasparenza delle informazioni tra il consiglio e il team esecutivo.

Compenso del consiglio

I membri del consiglio sono quasi sempre compensati per aver prestato servizio in un consiglio. Per una nuova startup, determinare la compensazione di un consiglio può essere difficile. Vari fattori dovrebbero essere considerati quando si determina la natura e l’importo della compensazione di bordo, compreso il ruolo che ogni direttore svolge e la dimensione della vostra azienda. Durante la fase di start-up di una società, la compensazione del consiglio di amministrazione è di solito basata principalmente sull’equità con le persone più compensate che sono il presidente del consiglio e il presidente del comitato. Quando la società entra nella fase di crescita, gli amministratori sono spesso compensati con compensi sia in contanti che in azioni. È anche importante notare che quando la società riceve nuovi finanziamenti, la quota di capitale del consiglio può essere diluita. Per evitare diluizioni, al consiglio può essere concesso un capitale aggiuntivo sotto forma di azioni limitate o di stock option, che spesso si estendono su periodi da due a quattro anni. Una volta che la società si prepara a diventare pubblica, si dovrebbero ottenere anche direttori e funzionari (D&O). L’industria di un’azienda è un altro fattore che influisce sul pacchetto di compensazione del consiglio. Secondo Lodestone ‘ s 2017-2018 Private Company Board Compensation Survey, i consigli che servono nella tecnologia e nel settore immobiliare ricevono la più alta quantità di compensazione7 (Amministratori di Alphabet Inc. fatto più di $600.000 nel 20188). Per attirare i membri del consiglio di talento, le aziende dovrebbero prendere in considerazione i fattori del settore (come i concorrenti e le medie del settore) e lavorare con i consulenti di compensazione per creare un piano di compensazione competitivo.

Tabella riassuntiva

La tabella seguente riassume le principali sfide affrontate dai board e i potenziali approcci per affrontarle:

Conclusione

Il consiglio di amministrazione è uno dei gruppi più importanti di un’azienda e svolge un ruolo fondamentale per il successo del business. Comprendendo importanti questioni relative al consiglio di amministrazione come la composizione del consiglio, la dinamica del team e il compenso, sarai in una posizione molto migliore per selezionare i membri del consiglio giusti e aiutare il gruppo a funzionare in modo efficace.

Risorse consultate

• Harvard Business Review, “Come Netflix ha ridisegnato le riunioni del consiglio” di David Larcker e Brian Tayan, maggio 2018
• Harvard Business Review, “Un consiglio di amministrazione più efficace” di Ana Dutra, novembre 2012
• PwC. “La sala riunioni in evoluzione, segni di cambiamento.” 2018.
• The Evolving Boardroom, Signs of Change
• Business Insider, “Board of Director Compensation in Early Stage Software Companies” di Firas Raouf, mar 2011
• Forbes, “Quanto dovrei pagare i miei amministratori nel 2018?”by Bernie Tenenbaum, May 2018
• McKinsey, The CEO guide to boards, Sep 2016
• Alphabet 2016 Proxy Statement
• Johnson & Johnson Committees of the Board of Directors

Footnotes

1. The principio-agente problema è un conflitto di interessi tra la gestione di una società e gli azionisti della società. Gli azionisti spesso si concentrano sul guadagno a lungo termine, mentre il management tende a concentrarsi sul guadagno a breve termine.
2. NYSE Company Guide-Sezione 802 a
3. Forbes, “Come entrare in un consiglio di amministrazione” di Nancy Collamer, Sep 2017
4. PwC. “La sala riunioni in evoluzione, segni di cambiamento.” 2018.
5. https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/consider-the-value-of-younger-directors-on-your-board.html
6. McKinsey, The CEO guide to boards, Sep 2016
7. Forbes, ” Quanto dovrei pagare i miei amministratori nel 2018?”di Bernie Tenenbaum, Maggio 2018
8. https://www.wsj.com/articles/pay-for-big-company-directors-tops-300-000-1530194401